Продажа долей, принадлежащих самому ООО, на протяжении многих лет остается предметом особого внимания как со стороны судебной практики, так и со стороны юридического сообщества. Дело в том, что подобные сделки непосредственно затрагивают не только интересы самих участников хозяйственного общества, но и фундаментальные принципы корпоративного регулирования, установленные ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).
Особую сложность в правоприменении вызывает ситуация, когда общество нарушает установленный законом предельный срок владения собственной долей. Согласно статье 24 Закона № 14-ФЗ, доля, перешедшая к обществу, может находиться в его собственности не более одного года, в течение которого общество обязано либо распределить эту долю между участниками, либо реализовать ее. По истечении указанного срока такая доля подлежит безусловному погашению, что направлено на защиту принципа устойчивости капитала и исключение искусственного укрупнения влияния общества на само себя.
В этой связи особого внимания заслуживает постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2025 года по делу № А19-13633/2024. Рассмотрение данного спора позволяет ярко проиллюстрировать правовые последствия несоблюдения обществом императивных требований Закона № 14-ФЗ о сроках распоряжения собственными долями. Судебный акт акцентирует внимание на том, что сделки по отчуждению долей, которые подлежат обязательному погашению, являются недействительными, вне зависимости от наличия волеизъявления участников или внутренних решений общества.
По своей сути это дело выходит за рамки частного спора между бывшими и нынешними участниками общества, поднимая вопросы обеспечения публичного порядка в сфере корпоративных отношений. Постановление демонстрирует системный подход арбитражных судов к толкованию норм о минимальном размере уставного капитала и допустимости владения долями самим обществом, подтверждая недопустимость компромиссов в вопросах, затрагивающих основы хозяйственного оборота.
Суть дела и позиции сторон
ООО «Инсайт» (г. Иркутск) с 2010 года имело в своем распоряжении 33% долей в собственном уставном капитале. Эти доли перешли к обществу в связи с корпоративными изменениями, а именно — в результате ранее проведенной сделки. Впоследствии, в 2021 году, по решению суда, еще 33% долей были исключены из состава участников и также перешли в собственность общества. Таким образом, к 2021 году доля, принадлежащая самому обществу, составила 66% его уставного капитала.
При этом ни в отношении долей, находящихся во владении общества с 2010 года, ни в отношении долей, поступивших в 2021 году, меры по их распределению или реализации предприняты не были. Между тем Закон № 14-ФЗ в пункте 2 статьи 24 прямо устанавливает, что доля или часть доли, перешедшая к обществу, должна быть реализована или распределена в течение строго определенного срока — одного года. В противном случае такая доля подлежит безусловному погашению, а уставный капитал общества должен быть уменьшен на ее номинальную стоимость, за исключением случаев, когда это приводит к снижению уставного капитала ниже минимально допустимого размера.
Однако вместо соблюдения указанного порядка, в мае 2024 года представитель единственного участника ООО «Инсайт» принял решение о продаже 34% доли, принадлежавшей самому обществу, Степанову Ю.П. Данная сделка была формально оформлена договором купли-продажи и зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Истец по делу, Рязанов В.С., оспорил указанную сделку, указывая на ее ничтожность ввиду грубого нарушения императивных требований Закона № 14-ФЗ. В своих доводах он также ссылался на превышение полномочий представителя, подписавшего решение о продаже доли. Несмотря на эти аргументы, суды первой и апелляционной инстанций заняли формальный подход, отказав в удовлетворении требований истца, сославшись на надлежащее оформление сделки и отсутствие, по их мнению, нарушений.
Тем не менее Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассмотрев дело в кассационном порядке, пришел к противоположному выводу. Кассационная инстанция подчеркнула, что продажа доли, которая в силу закона должна была быть погашена, не только противоречит нормам Закона № 14-ФЗ, но и создает недопустимый риск подрыва правового порядка в сфере корпоративных отношений.
Правовые позиции суда кассационной инстанции
Решение единственного участника общества как юридическая сделка
Кассационный суд в своем постановлении уделил особое внимание правовой квалификации решения единственного участника общества. Суд напомнил, что согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации любое действие граждан и юридических лиц, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, квалифицируется как сделка. Решение единственного участника общества, несмотря на его внутренний характер, в силу своей природы также является односторонней сделкой, поскольку направлено на изменение структуры капитала и состава участников общества.
Таким образом, при оценке законности таких решений подлежат применению общие положения о сделках, включая нормы о недействительности сделок, совершенных с нарушением императивных требований закона. Кассационный суд подчеркнул, что нарушение установленных законом ограничений на распоряжение долей влечет недействительность соответствующего решения общества, независимо от формы его принятия или наличия формально оформленных полномочий у представителя.
Особое внимание суд уделил строгому соблюдению сроков, установленных пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ. В силу данной нормы общество, в случае перехода к нему доли или части доли в уставном капитале, обязано в течение одного года:
- распределить такую долю между участниками общества пропорционально их долям;
- либо предложить ее к приобретению всем или отдельным участникам общества, а также (если это не запрещено уставом) — третьим лицам.
Если общество не исполняет данную обязанность в течение установленного законом срока, законодатель предусматривает безусловное последствие — погашение нераспределенной или не реализованной доли (пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ) с одновременным уменьшением уставного капитала на ее номинальную стоимость.
В рассматриваемом споре доля, принадлежащая обществу с 2010 и 2021 годов, не была ни распределена, ни реализована в установленный срок. Соответственно, по истечении годичного срока ее погашение стало обязанностью общества. Вместо исполнения этой обязанности общество совершило сделку по продаже части доли Степанову Ю.П., что прямо противоречит императивным нормам закона.
Суд категорично указал: любая сделка, направленная на распоряжение долей, которая должна была быть погашена, является юридически ничтожной, независимо от соблюдения процедурных формальностей и последующей регистрации.
Важнейшим аспектом спора стало рассмотрение последствий погашения долей с позиции минимально допустимого размера уставного капитала. Суд подтвердил, что согласно абзацу второму пункта 1 статьи 14 и абзацу третьему пункта 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ ООО не вправе уменьшать свой уставный капитал ниже установленного минимального размера — 10 000 рублей. Суд в судебном акте дословно указал, что доли в уставном капитале общества, не распределенные и не проданные в установленный срок, должны были быть погашены с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала.(Как это будет выглядить на практике -большой вопрос…)
Уставный капитал ООО «Инсайт» как раз и составлял указанную минимальную величину. При таких условиях общество было обязано погасить доли, принадлежащие ему более одного года, однако это погашение не могло повлечь уменьшения уставного капитала ниже минимального порога. Фактически, в силу прямого запрета закона, общество вообще не имело права предпринимать какие-либо действия, направленные на изменение размера капитала или отчуждение долей, которые подлежали погашению, — они должны были быть погашены без последствий для уставного капитала.
Нарушения при государственной регистрации изменений
Отдельно суд кассационной инстанции дал оценку действиям регистрирующего органа. Он подчеркнул, что регистрация изменений в составе участников общества, основанных на заведомо ничтожной сделке, является недопустимой.
В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган обязан отказать в регистрации в случае, если представленные для регистрации документы содержат недостоверные сведения или нарушают требования законодательства.
Кассационный суд указал, что регистрирующий орган был обязан проверить законность заявленных изменений и отказать в государственной регистрации сделки по продаже доли, которая по своей сути была ничтожной в силу прямого указания закона. Ввиду допущенного регистрирующим органом нарушения внесенная запись в ЕГРЮЛ также была признана недействительной.
Одним из важнейших правовых выводов, содержащихся в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, стало подтверждение действия безусловного срока владения долей, принадлежащей обществу. Суд подчеркнул, что положения пункта 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ носят императивный характер и не допускают отступлений.
Суд однозначно подтвердил: общество не имеет права распоряжаться долей, которая в силу прямого предписания закона подлежит обязательному погашению. Обстоятельства владения такой долей, а также ссылки на внутренние решения общества, волеизъявления его участников или факты регистрации в ЕГРЮЛ не могут легитимизировать заведомо недопустимую сделку. Это исключает любые попытки «обхода» закона путем манипуляций с корпоративными документами или регистрации спорных изменений.