ФЗ от 24.06.2025 № 172-ФЗ вносит изменения в УК РФ, направленые на установление уголовной ответственности за незаконную государственную регистрацию физических лиц в качестве ИП через подставных лиц и за незаконное использование документов для таких действий. Ранее уголовная ответственность была предусмотрена только для аналогичных действий с юридическими лицами. Ключевые нововведения:
- Расширение составов преступлений: Вводится уголовная ответственность за государственную регистрацию физического лица в качестве ИП через подставных лиц, а также за незаконное использование документов для такой регистрации.
- Уточнение понятия «подставное лицо»: Теперь под этим термином понимаются не только учредители и руководители фиктивных юрлиц, но и индивидуальные предприниматели, которые были зарегистрированы обманным путем, без их ведома, или у которых отсутствует цель ведения предпринимательской деятельности.
- Установлена ответственность за предоставление или использование документов для внесения в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) сведений о подставном лице.
- Новое основание для освобождения от ответственности: Подставное лицо, впервые совершившее такое преступление, может быть освобождено от уголовной ответственности, если оно активно способствовало раскрытию или расследованию преступления, в том числе в изобличении его организаторов.
Принятие закона обусловлено изменением структуры регистрируемого бизнеса и ростом использования фиктивных ИП в преступных схемах. За последние 10 лет наблюдается значительный рост доли регистрируемых ИП по сравнению с юридическими лицами. Если в 2014–2018 годах на ИП приходилось 59,3% регистраций, то в 2019–2023 годах — уже 78,3%. В 2024 году эта доля превысила 80%.
Реквизиты ИП активно используются для уклонения от уплаты налогов, незаконной банковской деятельности и легализации (отмывания) преступных доходов. Это связано в том числе с тем, что для ИП действует упрощенный порядок распоряжения денежными средствами.
В ходе обсуждения законопроекта было подтверждено, что на этапе регистрации налоговые органы не смогут и не будут проводить дополнительные проверки для выявления истинных целей предпринимателя. Выявление фиктивности будет происходить уже в процессе деятельности на основании анализа финансовых потоков и отсутствия реальной экономической активности. Жаль, конечно, что позиция органов была услышена по этому вопросу, а позиция малого бизнеса - нет.
Основной риск — заключение сделок с контрагентом, который впоследствии окажется фиктивным ИП. Хотя закон нацелен на тех, кто создает такие структуры , финансовые операции с ними могут привлечь внимание налоговых и правоохранительных органов в рамках расследования дел об уклонении от уплаты налогов или отмывании денег. Сам факт работы с таким контрагентом может стать поводом для запросов, проверок и допросов с целью выяснить, не являлся ли предприниматель соучастником схемы.
Ключевой мерой предосторожности остается проверка контрагентов. Необходимо убедиться, что партнер ведет реальную хозяйственную деятельность, а не является просто технической прокладкой для вывода средств.
Перед заключением договора необходимо проводить более тщательную проверку, чем просто запрос выписки из ЕГРИП. Теоретические признаки принципа "знай своего клиента" примерно звучат так:
- Признаки реальной деятельности: Убедитесь, что контрагент ведет реальную хозяйственную деятельность. Это можно проверить через открытые источники: есть ли сайт, офисные или складские помещения, штат сотрудников, отзывы, участие в госзакупках.
- Анализ финансовых потоков: Будьте осторожны, если контрагент просит переводить деньги на счета, не связанные с его основной деятельностью, или использует множество разных счетов без ясной причины.
- Документальное подтверждение: Тщательно фиксируйте все этапы взаимодействия с контрагентами. Сохраняйте деловую переписку, протоколы встреч, коммерческие предложения. В случае проверки это поможет доказать, что вы действовали добросовестно и не знали о фиктивном статусе партнера.
- Оценка рисков: Если контрагент предлагает слишком выгодные условия, значительно отличающиеся от рыночных, это повод для дополнительной проверки. Такие предложения могут быть признаком того, что вы имеете дело с технической компанией, созданной для налоговой оптимизации или иных целей.
Яркий пример из актуального применения на практике, дело № А55-3174/2023. Налоговая служба заявила, что субподрядчики — фиктивные, существующие только на бумаге. Компания четко объяснила, почему ей понадобились субподрядчики, налогоплательщик не оставил без ответа ни одного обвинения, документировал каждый факт, видимо, предполагая возможные обвинения. И даже в этом кейсе инспекция оспаривает каждое новое решение, последовательно проигрывая в каждой инстанции.
Курс по основам криминалистики и навыки детективного дела теперь могут оказаться полезнее семинара по налоговому праву. Ну а сколько бухгалтеры могут поведать про наполнение коробок с папками "досье контрагента", ммм...