Сделка в ущерб компании: Верховный Суд о сговоре и конфликте интересов
В последнее время все чаще поднимается вопрос о защите интересов компаний от недобросовестных действий руководителей и контрагентов. Это может быть конфликт интересов или сговор представителя компании с контрагентом. На кого же переходит бремя доказывания добросовестности сделки?
Фабула дела
Администрация муниципального образования обратилась в суд, считая, что договор купли-продажи был заключен в ущерб интересам общества. Суды предыдущих инстанций отказали в иске, посчитав, что ущерб (занижение стоимости имущества на 24,57%) не является существенным.
Верховный суд РФ: отмена решений нижестоящих судов и направление дела на новое рассмотрение.
Выводы Верховного Суда РФ:
1. Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной руководителем общества или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение их условий.
2. Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.
3. При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней контролирующим лицом, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.
4. При наличии сговора между лицами, участвовавшими в заключении договора, или при совершении ими иных совместных действий сам факт причиненного сделкой ущерба является достаточным основанием для признания ее недействительной вне зависимости от существенности причиненного ущерба.
Верховный Суд подчеркнул, что суды не должны требовать неоправданно строгих доказательств сговора, учитывая его скрытый характер. Достаточно установить взаимосвязь между участниками сделки, а также наличие ущерба для компании. Это создает важный прецедент, позволяющий более эффективно защищать интересы юридических лиц от злоупотреблений со стороны руководителей и недобросовестных контрагентов.
Определение № 306-ЭС24-6321
