В последние годы значительно возрос интерес инвесторов и предпринимателей к сделкам по покупке и продаже карьеров нерудных материалов. Это справедливо, как и для ещё неподготовленных месторождений, так и уже действующих карьеров
Возросший интерес объясняется желанием инвестировать в надёжный актив, ценность которого не утрачивается на протяжении столетий и не подвержена таким колебаниям рынка, как, например, валюта, акции и другие высоко рисковые финансовые инструменты. Песок и щебень, как применялся при строительстве дорог, зданий и сооружений 200 лет назад, так и применяется сейчас. И будет применяться ещё через 200 лет. Это основа любого строительства, и без нерудных материалов невозможно функционирование строительной отрасли в целом.
Такая стабильность и видимая только на первый взгляд простота привлекает инвесторов, не знакомых со спецификой отрасли, что впоследствии оборачивается для них многомиллионными убытками и рисками. Особенно много ошибок совершают инвесторы на стадии покупки месторождения, не проверив должным образом объект.
В этой статье я постараюсь рассказать самое основное, что нужно знать при покупке месторождения, а также расскажу какие существуют основные способы продажи месторождений.
Для начала стоит разобраться, а что вообще является объектом продажи и можно ли продать месторождение законно.
I. Что является объектом купли-продажи?
Следует помнить о том, что, согласно статье 1.2 Закона РФ «О недрах», недра являются государственной собственностью. Участки недр не могут быть предметом купли, продажи, дарения, наследования, вклада, залога или отчуждаться в иной форме. Права пользования недрами могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому в той мере, в какой их оборот допускается федеральными законами (т. е. покупкой или уступкой доли в юридическом лице, на которое оформлена лицензия на пользование недрами, либо переоформление лицензии на другое юридическое лицо).
То есть продаже подлежит доля в юридическом лице, на которое оформлена лицензия на пользование недрами. Поэтому, когда я здесь и в дальнейшем буду говорить о продаже месторождения, я буду иметь в виду именно такой способ.
Существует три основных способа продажи и покупки месторождений нерудных материалов:
1) Продажа земельного участка без получения лицензии
Например, Вы нашли месторождение, купили земельный участок над ним, но не стали получать лицензию и оформлять документы, а решили продать тому, у кого есть силы, время и ресурсы пройти этот долгий путь оформления карьера. В этом случае Вы просто продаёте земельный участок с возможными перспективными запасами под ним, на которые Вы, по сути, не имеете никаких прав. Так как недра в пользование предоставляет государство только на основании лицензии. При данном варианте стоимость продажи будет самая минимальная из возможных. Но тем не менее она будет гораздо выше, чем стоимость участка, так как учитывает потенциальные запасы сырья под ним. Как правило, если месторождение крупное, то данный вариант крайне невыгоден с точки зрения продажи, поскольку стоимость месторождения с лицензией несоизмерима больше, чем стоимость земельного участка. Из плюсов Вы получаете деньги практически сразу, не затрачивая время на оформление пакета документов на карьер.
Аналогия с рынком недвижимости: к примеру, Вы покупаете квартиру на этапе строительства и продаёте её, не дождавшись сдачи дома. Через пару лет смотрите цены в этом районе и видите, что если бы подождали два года, то квартира стоила в два раза больше. В случае с месторождением этот разброс цен может быть увеличен в 5-10 раз.
2) Продажа месторождения с лицензией и пакетом документов (продажа юридического лица, на которое получена лицензия на пользование недрами)
Продажа может осуществляться как до утверждения балансовых запасов, когда имеется только лицензия на геологическое изучение, так и после утверждения балансовых запасов, когда получена лицензия вида «Разведка и добыча». В этом случае стоимость месторождения будет намного выше, так как запасы уже оценены и утверждены. При данном варианте Вы продаёте уже не просто земельный участок, а месторождение (участок недр) с земельным участком над ним. То есть актив, способный генерировать при правильной эксплуатации положительный денежный поток годами.
Аналогия с рынком недвижимости: к примеру, у Вас есть квартира без отделки в только что построенном доме. Чтобы она начала приносить вам деньги, придётся сначала вложить средства в ремонт, терпеть неудобства какое-то время. Либо можно продать и получить деньги сейчас. Только в случае с месторождением цена на нерудные материалы постоянно растёт, соответственно, растёт и денежный поток от разработки карьера. Хорошее месторождение не так просто найти, запасы ограничены и не возобновляются, а потребление нерудных материалов только растёт. Любой инвестор в данной сфере понимает это и при продаже оценивает свои риски. Продать месторождение легко, но сможете ли Вы найти потом такое же месторождение? Это большой вопрос.
3) Продажа действующего карьера
При данном варианте Вы продаёте готовый бизнес. Например, Вы оформили карьер и благополучно его разрабатываете несколько лет. У Вас имеется вся необходимая техника, инфраструктура, налажены каналы поставок нерудных материалов. И вдруг в какой-то момент Вы решаете продать свой карьер. Естественно, Вы продаёте уже не только месторождение, но и карьер –– то есть действующее предприятие со всей инфраструктурой. В этом случае стоимость продажи такого актива будет максимальная из возможных.
Порог входа при данном варианте самый большой из всех озвученных, может достигать десятков и сотен миллионов рублей, так как, помимо затрат на поиск месторождения, оформление лицензии и документации, в него входит покупка оборудования, техники и выстраивание бизнес-процессов на карьере.
Аналогия с рынком недвижимости: к примеру, у Вас есть квартира, в которой сделан отличный дорогой ремонт, она приносит Вам стабильный постоянный доход, плюс со временем растёт стоимость самой квартиры. Но вдруг в какой-то момент, соблазнившись высокими ценами на рынке недвижимости, Вы решаете её продать. Об этом решении вы можете впоследствии пожалеть, так как хороших квартир на рынке немного и цена на них только растёт.
II. Аудит карьера перед покупкой
Чтобы избежать ошибок, сохранить свои деньги и купить действительно выгодный актив, обязательно должен быть проведён аудит месторождения или карьера. Или, говоря простыми словами, –– детальная проверка объекта перед покупкой.
Итак, давайте разберём, что входит в понятие горный аудит?
Горный аудит (аудит объекта недропользования) –– независимая комплексная проверка горнодобывающего предприятия с целью выявления возможных нарушений и рисков.
Обычно аудит осуществляется не одним человеком, а командой специалистов: горных инженеров, маркшейдеров, геологов, юристов и экономистов.
При покупке месторождения или карьера аудит должен быть всесторонний и состоять из следующих трёх основных блоков:
1) Горно-геологический аудит, включает в себя проверку геологии, запасов, технической документации, условий лицензии и т. д. Это актуально при покупке всех месторождений и карьеров, и является самым важным при приобретении такого класса активов.
2) Производственный и экологический аудит, позволит выявить риски при эксплуатации предприятия. Это актуально для действующих предприятий, ведущих разработку месторождений.
3) Юридический и экономический аудит, позволяет проверить юридическую и финансовую сторону предприятия. Это актуально для действующих предприятий, ведущих разработку месторождений.
Разберём более подробно каждый вид аудита и что необходимо сделать при его проведении.
1) Горно-геологический аудит
Что нужно сделать:
1) Проверка документации. Тщательное изучение состава и комплектности документов позволит избежать риска отзыва лицензии после покупки карьера, увидеть возможные риски при разработке карьера и избежать в дальнейшем штрафов за несоблюдение лицензионных условий.
2) Проверка геологии месторождения. Комплексная проверка геологии необходима для достоверной оценки сырьевой базы месторождения. Так как в противном случае есть риск купить месторождение с «нарисованным» геологическим отчётом и не подтвердившимися в дальнейшем запасами полезного ископаемого.
3) Выполнить маркшейдерскую съёмку карьера. В случае если карьер ранее разрабатывался, маркшейдерская съёмка позволит достоверно установить извлечённый объём полезного ископаемого прежним собственником карьера.
На что обратить внимание:
- Необходимо внимательно изучить условия пользования недрами, особенно, что касается сроков производства работ по геологическому изучению недр и подготовке проектной документации. Так как невыполнение какого-либо из условий является основанием для досрочного прекращения права пользования недрами.
- Стоит обратить внимание на установленный годовой уровень добычи полезного ископаемого. Несоблюдение лицензионных условий влечёт административный штраф на юридических лиц –– от трёхсот до пятисот тысяч рублей (КоАП РФ Статья 7.3).
- Необходимо внимательно изучить ситуацию на предмет соответствия системы разработки проектной документации и плану развития горных работ. Так как при выявлении несоответствий возможны штрафы и необходимость корректировки проектной документации.
- Обязательно нужно провести проверку запасов полезного ископаемого бурением хотя бы нескольких контрольных скважин.
Это очень важно, так как в противном случае есть риск купить месторождение с «нарисованным» геологическим отчётом. Такие истории часто встречаются. Также не помешает отобрать пару контрольных проб полезного ископаемого и отдать в лабораторию для испытаний основных физико-механических свойств. Вам нужно быть уверенным в качестве полезного ископаемого.
- Наличие утверждённых балансовых запасов полезного ископаемого. Очень часто под видом готового к разработке месторождения продают земельный участок с выполненной геологической разведкой, оформленной в виде отчёта. Но только протокол утверждения балансовых запасов является основанием для постановки запасов на баланс и легальной работы месторождения.
- Рекомендуется привлечь маркшейдера или специализированную организацию для тщательного изучения маркшейдерской документации и выполнения контрольного маркшейдерского замера. Данная работа по сравнению с вложениями в покупку карьера стоит копейки, но зато позволит Вам снизить риск покупки карьера с недостоверными объёмами полезного ископаемого. А значит, сэкономит Вам десятки или сотни миллионов рублей.
- По данным маркшейдерской съёмки производится расчёт реальных остаточных запасов. Это позволит снизить риски при покупке карьера и узнать фактический объём имеющихся запасов полезного ископаемого. Нередки случаи, когда в формах отчётности (5-ГР и 70-ТП) собственник карьера искажает значения в свою пользу. Это бывает, когда пытаются скрыть извлечённый объём или в других аналогичных случаях. Для того чтобы Вы были уверены, что запасы, отражённые в отчётности, соответствуют действительности, делается контрольная маркшейдерская съёмка.
- Необходимо внимательно проверить координаты границ горного отвода и лицензии. Так как нередки случаи, когда в данных документах допускают ошибки, что значительно усложняет жизнь недропользователю.
Какой пакет документов для проверки месторождения должен быть?
- Лицензия на право пользования недрами с лицензионными условиями пользования недрами (изменения и дополнения к лицензии при наличии).
- Отчёт о подсчёте запасов (геологический отчёт).
- Протокол утверждения ТКЗ балансовых запасов полезного ископаемого.
- Технический проект разработки месторождения.
- Приказ (Протокол) о согласовании технического проекта разработки месторождения.
- Горноотводный акт с утверждёнными уточнёнными границами горного отвода.
- Правоустанавливающие документы на земельный участок (выписки ЕГРН, договора аренды).
- Утверждённый проект рекультивации земель.
- Проект производства маркшейдерских работ.
- План развития горных работ на текущий календарный год.
- Протокол согласования плана развития горных работ.
Для разрабатываемых месторождений дополнительно:
- Форма № 5-гр «Сведения о состоянии и изменении запасов твёрдых полезных ископаемых».
- Форма 70-ТП «Сведения об извлечении полезных ископаемых при добыче».
- Форма 71-ТП «Сведения о комплексном использовании полезных ископаемых при обогащении и металлургическом переделе, вскрышных пород и отходов производства».
- Форма 2-ЛС «Сведения о выполнении условий пользования недрами при добыче твёрдых полезных ископаемых».
2) Производственный и экологический аудит
Для чего это нужно: производственный и экологический аудит позволит выявить риски при эксплуатации предприятия. Это актуально для действующих предприятий, ведущих разработку месторождений.
На что обратить внимание:
- Оценка фактического состояния горных работ, обеспеченность вскрытыми запасами, соблюдение системы разработки.
- Объёмы выпуска товарной продукции, наличие дробильно-сортировочного оборудования, производственные мощности.
- Обеспеченность энергоресурсами и инженерными коммуникациями.
- Логистика и подъездные пути.
- Обеспеченность кадрами с профильным образованием и наличием аттестации.
- Наличие горной техники, её текущее состояние.
- Наличие экологического контроля, мониторинга среды.
- Оценка использования и размещения отходов.
- Как выполняется рекультивация земель.
- Как осуществляется водоснабжение и водоотведение.
3) Юридический и экономический аудит
Что нужно сделать:
1) Юридическая проверка документов. Убережёт от дальнейших судебных споров и поможет выявить риски на стадии покупки.
2) Проверка финансовых документов и отчётности. Позволит выявить риски ведения экономической деятельности. Актуально в основном для действующих карьеров.
На что обратить внимание:
- Проверка чистоты документов юридического лица продавца.
- Наличие судебных споров и претензий третьих лиц.
- Правоустанавливающие документы на земельные участки. Перед покупкой месторождения необязательно должны быть документы на землю по всему месторождению, но главное, чтобы в дальнейшем была возможность их оформить. Для этого необходимо подробно уточнить информацию о собственниках земель в границах месторождения, наличию действующих договоров аренды и т. д. Часто земельные споры делают невозможным разработку месторождения и приводят к невыполнению лицензионных условий. А данное обстоятельство может уже привести к получению значительных штрафов или отзыву лицензии.
- Крайне желательно уточнить в местном Министерстве природных ресурсов (департаменте) сдавалась ли отчётность прежним недропользователем, имелись ли штрафы и другие нарушения.
- Как сдавалась и велась бухгалтерская и финансовая отчётность.
- Налоговая политика предприятия и уплата НДПИ.
- Стратегия реализации, рынки сбыта, оценка потенциальной выручки.
- Текущие операционные затраты.
- Итоговые показатели эффективности.
Приведённые выше этапы комплексного аудита предприятия позволят значительно снизить риски при покупке месторождения, а главное –– сохранить и преумножить Ваши средства. Ведь месторождение — это тот актив, который при правильном подходе способен обеспечить прибыль на долгие годы.
III. Основные риски при покупке месторождений
За годы своей практики я вывел основные риски при покупке месторождения, которые встречаются наиболее часто:
1) Недостоверность геологических данных.
2) Недостоверный учёт объёмов при разработке карьера.
3) Невыполнение лицензионных условий.
4) Риски с документацией.
5) Земельные риски.
6) Политические риски.
Подробно, каждый из этих рисков, я описал в своей книге "С места в карьер". Инвестиции в месторождения нерудных строительных материалов: от поиска и геологоразведки участка до открытия карьера". На сегодняшний день -это единственная книга в России, с пошаговым руководством и «дорожной картой» по всем этапам создания карьеров нерудных материалов и общераспространённых полезных ископаемых (песка, песчано-гравийных пород, известняка, строительного камня, щебня и др.). Если Вам интересна тема инвестиций в месторождения, то Вы несомненно найдете для себя много полезного.
Автор: Тимергазин Дмитрий Вадимович,
Генеральный директор ООО «ДОРГЕОПРОЕКТ»
https://www.dorgeoproekt.ru/
Тел. +7 (499) 393-38-36
e-mail: info@dorgeoproekt.ru
© Авторские права защищены. Копирование статьи разрешено только с согласия автора, при условии указания ссылки на данную статью.