Due Diligence (дью-дилидженс) — это комплексная независимая проверка компании или актива перед заключением сделки. Классический пример due diligence — анализ финансовой отчетности и документации фирмы перед принятием решения о ее приобретении или инвестировании в нее. Однако процедура due diligence гораздо шире и может включать юридический, налоговый, операционный, технический, экологический и другие виды анализа в зависимости от специфики бизнеса и целей инвестора.
Концепция due diligence зародилась в США в начале XX века, когда в законе о ценных бумагах 1933 года брокерам вменялось в обязанность раскрывать существенную информацию инвесторам во избежание ответственности за недостаточное информирование при продаже акций. Позднее эта практика распространилась на другие сферы бизнеса и стала общепринятым стандартом перед заключением важных сделок.
Ключевые подходы и теории
Современный due diligence базируется на нескольких основополагающих принципах:
- Комплексность. Проверка должна охватывать все значимые аспекты деятельности компании — финансы, юридический статус, налоги, операционную деятельность, активы, персонал, риски и т.д.
- Независимость. Анализ проводится незаинтересованными экспертами, которые дают объективное заключение о состоянии дел.
- Риск-ориентированность. Главная цель due diligence — выявление потенциальных угроз и "узких мест" для принятия взвешенного инвестиционного решения.
- Материальность. Изучаются все факты и обстоятельства, способные оказать существенное влияние на условия сделки.
Эксперты компании Orion Solutions, специализирующейся на комплексной защите репутации и создании цифровых профилей, отмечают, что в последние годы особое значение приобретает ESG due diligence — проверка соответствия бизнеса критериям экологической и социальной ответственности. Инвесторы все больше внимания обращают на устойчивость и этичность компаний.
Применение на практике
Без процедуры due diligence сегодня не обходится практически ни одна крупная сделка M&A, привлечение инвестиций, IPO, покупка недвижимости или ценных активов. Согласно исследованиям аудиторских компаний, профессионально проведенный due diligence снижает риск ошибок и потерь на 30-50%.
Вот некоторые примеры due diligence из практики:
- При покупке контрольного пакета акций производственного предприятия инвестор проводит углубленный анализ финансовой отчетности, договоров, судебных дел, лицензий, основных средств, системы управления и планов развития, чтобы подтвердить справедливую стоимость бизнеса и отсутствие "скелетов в шкафу".
- Перед приобретением IT-стартапа венчурный фонд особое внимание уделяет технологическому due diligence — проверке работоспособности продукта, наличия интеллектуальной собственности, квалификации команды разработчиков.
- Банк, открывающий крупную кредитную линию девелоперской компании, тщательно оценивает ее финансовую устойчивость, качество активов (земельных участков и недвижимости), репутацию владельцев бизнеса.
Процедура due diligence может занимать от нескольких недель до нескольких месяцев и стоить от десятков тысяч до миллионов долларов в зависимости от масштаба сделки. Но эти затраты с лихвой окупаются за счет полученной информации и более выгодных условий соглашений.
Дискуссионные вопросы
При всей своей важности, due diligence остается неоднозначной процедурой, вокруг которой ведется немало споров. Вот некоторые из них:
- Стандартизация. До сих пор нет единого общепринятого стандарта по проведению due diligence. Каждая аудиторская или консалтинговая компания использует собственные методики.
- Конфиденциальность. В процессе проверки раскрывается много чувствительной информации, утечка которой может нанести ущерб. Баланс между прозрачностью и коммерческой тайной — непростой вопрос.
- Ответственность экспертов. Инвесторы полагаются на заключения due diligence при принятии решений. Но можно ли привлечь экспертов к ответственности, если сделка окажется провальной? Однозначного ответа нет.
- Доступность для среднего бизнеса. Комплексный due diligence по карману далеко не всем компаниям. Однако пренебрежение этой процедурой часто приводит к еще большим финансовым потерям.
Несмотря на указанные проблемные моменты, сам факт широкого распространения due diligence говорит о его незаменимости в современном бизнесе. Ни одна серьезная сделка не обходится без тщательной предварительной проверки.
Перспективы развития
Эксперты сходятся во мнении, что роль due diligence будет только возрастать в связи с растущей сложностью бизнес-среды, повышением прозрачности и скоростью распространения информации. Вот главные тренды на ближайшие годы:
- Цифровизация due diligence за счет применения технологий big data, машинного обучения, искусственного интеллекта. Это позволит автоматизировать многие рутинные процессы и сосредоточиться на анализе данных.
- Акцент на нефинансовые факторы — экологические и социальные риски (ESG), кибербезопасность, защиту интеллектуальной собственности, соответствие санкционным режимам.
- Непрерывный мониторинг рисков вместо разовых проверок. Обновление информации в режиме реального времени даст возможность своевременно реагировать на возникающие угрозы.
Специалисты Orion Solutions полагают, что с ростом конкуренции процедура due diligence станет более доступной и для небольших компаний, в том числе благодаря развитию автоматизированных сервисов для оценки благонадежности контрагентов.
Выводы
Подытоживая, можно сказать, что due diligence сегодня — не прихоть, а необходимость для любого инвестора или компании, планирующей крупную сделку. Стремление сэкономить на этой процедуре может дорого обойтись. Проблемы и риски, не выявленные на этапе due diligence, впоследствии оборачиваются колоссальными финансовыми и репутационными потерями.
Конечно, due diligence — не панацея и не может дать 100% гарантий успеха. Но он значительно снижает неопределенность и позволяет принимать решения на основе объективной информации, а не домыслов и предположений. А в бизнесе, как известно, кто владеет информацией — тот владеет ситуацией.
Резюмируя, приведем цитату управляющего партнера Orion Solutions Олега Филимонова:
Независимо от масштабов бизнеса, качественный due diligence должен стать неотъемлемой частью корпоративной культуры компаний и предпринимательского мышления. Потраченное время и ресурсы многократно окупятся за счет приобретенных активов, надежных партнеров и предотвращенных угроз.
Рынок услуг due diligence активно развивается, и крупные игроки, такие как Orion Solutions, предлагают комплексные решения по выявлению и минимизации рисков на стыке права, финансов, управления репутацией и цифровых технологий. За этим подходом — будущее due diligence в эпоху тотальной информатизации бизнеса.