Недостоверные заверения продавца vs due diligence
Продавец предоставил недостоверные заверения при заключении сделки: скрыл долги и обязательства.
В практике арбитражных судов все чаще встречаются споры, связанные с предоставлением недостоверных заверений при продаже долей в уставном капитале ООО. Один из таких случаев привлек внимание к важным аспектам ответственности и обязанностям сторон при заключении подобного рода сделок.
Фабула дела:
Истец, приобретший долю в ООО, обратился в суд с требованием об уменьшении ее стоимости. В обоснование своих требований он указал, что ответчик, продавец доли, при заключении сделки скрыл информацию об имущественном положении общества, предоставил недостоверные заверения относительно отсутствия долгов и обязательств.
По мнению истца, качество приобретенной доли не соответствовало условиям соглашения, поскольку после сделки были выявлены значительные долги, недостоверные бухгалтерские операции и другие негативные факторы, существенно влияющие на стоимость актива.
Позиция судов первой и апелляционной инстанций - отказ в удовлетворении исковых требований.
1. Истцом не доказана продажа ответчиком доли в уставном капитале, качество которой не соответствует условиям соглашения, заключенного между ними.
2. Не подтверждено, что данные ответчиком в соглашении заверения об обстоятельствах являлись недостоверными.
3. Не доказано, что при заключении соглашения цена сделки определена неверно.
4. Истцом не доказано наличие оснований для взыскания с ответчика убытков. При этом суды основывались на том, что на момент совершения сделки по приобретению общества, истец не был лишен возможности проверки финансового состояния общества.
Решение суда кассационной инстанции - отмена решений нижестоящих судов и направление на новое рассмотрение.
Кассация указала на следующие важные обстоятельства:
- истец являлся внешним покупателем, не имевшим ранее отношения к деятельности общества. Доступ к информации об обществе в рамках предсделочной проверки (due diligence) не означает автоматической и полной осведомленности о всех аспектах его деятельности.
- продавец предоставил заверения об отсутствии долгов.
- предсделочная проверка не освобождает от ответственности за заверения.
- неосмотрительность покупателя не оправдывает обман продавца.
- для проверки доводов истца об искажении бухгалтерской отчетности необходимо было провести судебную экспертизу.
Значение решения кассации:
- Проведение предсделочной проверки не освобождает продавца от ответственности за предоставление недостоверных заверений;
- Неосмотрительность покупателя не является оправданием для продавца, предоставившего заведомо ложную информацию;
- Суды должны учитывать положение покупателя как внешнего инвестора.
Данное решение кассационной инстанции имеет важное значение для практики рассмотрения споров, связанных с продажей долей в ООО. Оно подчеркивает необходимость более внимательного подхода к оценке обстоятельств дела, учитывая положение покупателя как внешнего инвестора, а также значимость представленных продавцом заверений.
