Краткое содержание
Трое учредителей компании несколько лет исправно получали дивиденды. Но в 2022 году одному из них выплатили лишь часть. Он обратился в суд, и первые две инстанции его поддержали. Однако кассация выяснила, что решение о выплате дивидендов нотариально не заверено. Следовательно, без подтверждения законности сделки дивиденды не положены. Верховный Суд РФ решил иначе. Он напомнил о принципе добросовестности в гражданском праве: нельзя менять правила игры, когда другая сторона уже на что-то рассчитывает. Неоспоримый факт — компания в прошлые годы выплачивала дивиденды без нотариального заверения, и учредитель имел право ожидать, что и в этот раз получит свои деньги. Цель нотариального заверения — защитить от подделок. В судах первой и апелляционной инстанций компания ни разу не заявила, что решения о выплате дивидендов фиктивны. Таким образом, ВС РФ подчеркнул: формальности приводят к несправедливости, особенно когда речь идёт о многолетней практике и обоснованных ожиданиях.
Нельзя обмануть правомерные ожидания дивидендов
Для кого (для каких случаев): Для случаев принятия решений общего собрания
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа
Схема ситуации
У Общества было три учредителя. С 2020 по 2022 год по решению общего собрания оно исправно выплачивало им дивиденды. Но вот с последним решением от мая 2022 года вышла загвоздка. Участники решили выплатить дивиденды (передать имущество и денежные средства) только одному из них, решение оформили. Недвижимость передали, а выплаты так и не произвели.
Обделенный учредитель пошел спорить. Первые суды с выплатой согласились. А кассация копнула глубже. Решение о выплате дивидендов оказалось не удостоверено нотариально. Ну да, в Обществе было ранее принято решение об альтернативном способе заверения протоколов общего собрания. Но и оно нотариально не заверено. А значит, что? И данное решение, и все незаверенные последующие являются ничтожными. Значит, дивиденды не положены!
Коллегия Верховного суда РФ копнула не только глубже, но и шире. Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип запрета недобросовестного противоречивого поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.
Из материалов дела следует, что несмотря на отсутствие нотариального удостоверения решения собрания об установлении альтернативного порядка удостоверения решений, Общество в течение длительного времени принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль в отсутствие такого удостоверения. Такие решения общего собрания систематически исполнялись, что не могло не создавать у участников соответствующих правомерных ожиданий.
Целью принятия изменений о нотариальном заверении решений общего собрания в Гражданский кодекс на основании Закона N 99-ФЗ являлось повышение правовых гарантий участников ООО, их защита от несанкционированного внесения изменений в учредительные и иные документы общества путем фальсификации решений общего собрания, то есть по сути предупреждение возможных правонарушений, защиты прав добросовестных участников оборота. Исходя из этого, ничтожность решения общего собрания участников, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта.
Выводы и возможные проблемы
И незаверенные нотариально решения общего собрания нужно исполнять, если нет сомнений в том, что собрание состоялось и в том что на нем принято. Тем более, если и ранее все решения были не заверены, но все равно исполнялись. Недопустимо оспаривание решений собрания по причине формального несоблюдения нотариальной формы их удостоверения при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемых решений с изложенными в них условиями.
Цена вопроса: 1 121 959 руб. 60 коп.
Где посмотреть документы
КонсультантПлюс, Судебная Практика: ОПРЕДЕЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 27.05.2025 N 304-ЭС24-23525
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «решение общего собрания нотариальное удостоверение».
Статья подготовлена с использованием материалов систем Консультант ПлюсЗамечание! В записке представлены лишь некоторые из документов, поступивших в системы КонсультантПлюс за последнюю неделю. Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья? Больше материалов в нашей еженедельной рассылке «Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»!