Краткое содержание
В 2016 году ООО приобрело оборудование у ЗАО, выплатив аванс. Окончательный расчёт затянулся на годы и был произведён только после судебного разбирательства в 2021 году. Впоследствии ЗАО обратилось в суд с требованием возместить незаконное обогащение за период использования оборудования обществом до полной оплаты. Первые две инстанции встали на сторону ЗАО, однако кассационный суд отменил решения коллег и указал на необходимость собрать доказательства:
— был ли предусмотрен договором запрет на использование оборудования до полной оплаты,
— состав и количество расходов ООО в период использования этого оборудования,
— мог ли продавец до окончательного расчёта пользоваться предметом спора сам, и кому принадлежат доходы от использования ОС за период с 2017 по 2021 год.
Дело направлено на пересмотр.
Купить-купил, но за пользование заплати!
Для кого (для каких случаев): Для случаев покупки с отсрочкой перехода права собственности.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации
В 2016 году ООО решило приобрести у ЗАО оборудование за 37 миллионов. Условия договора предусматривали 50%-ную предоплату. Оставшиеся 50% требовалось перевести в течение 10 дней с даты подписания товаро-сопроводительных документов и акта ввода в эксплуатацию.
Аванс был перечислен. В апреле 2017 года оборудование наконец доставили Покупателю-ООО. А вот оставшиеся 18,5 миллионов ЗАО пришлось ждать даже не три года. Деньги ООО перечислило только в июне 2021 года после взыскания долга через суд.
А дальше дело приняло новый оборот. Оказалось, что в договоре был интересный пункт: право собственности на оборудование переходит к Покупателю только после полной оплаты. А значит, что?! Что ООО пользовалось не своим оборудованием больше 4 лет и извлекало из этого прибыль! Эксперт насчитал, что ООО за четыре года извлекло доходов на 240,5 миллиона. ЗАО пошло в суд за должком!
Первые суды посчитали, что Продавцу, как собственнику имущества, в порядке ст. 209 ГК РФ принадлежат права владения, пользования и распоряжение его имуществом, которые продолжали действовать до момента, пока Покупатель не произвел оплату по договору в полном объеме в 2021 году. Физическая передача имущества не наделила Покупателя правом пользования имуществом, такое использование нарушило права Продавца. А значит, должок нужно вернуть! Покупателю «повезло», что Продавец обратился поздновато. С учетом пропущенного срока давности суды взыскали 22,1 миллиона.
Дело дошло до кассационного суда. Он напомнил, что целью заключения договора купли-продажи покупателем является получение от продавца вещи на праве собственности, в том числе, для использования в своей хозяйственной деятельности, в том числе для извлечения доходов. При этом само по себе условие договора купли-продажи о сохранении права собственности за продавцом до внесения платы не может свидетельствовать о том, что сторонами установлен договорной запрет на пользование переданным товаром. Суды не исследовали, установлен ли соглашением сторон такой запрет. Кроме того, доходы-то Продавец посчитал, а расходы Покупателя посчитать забыл.
А еще суд сделал вывод, что покупатель по договору купли-продажи после передачи ему вещи, но до перехода права собственности, по общему правилу, свободен в извлечении и присвоении из приобретенной им вещи плодов и доходов. Дело отправили на пересмотр.
Выводы и возможные проблемы
Если право собственности на товар переходит после полной оплаты, то может возникнуть спор о том, может ли покупатель после получения товара, но до оплаты бесплатно пользоваться товаром. Лучше прямо это прописать в договоре. Иначе есть риск оплатить не только саму вещь, но и время пользования ею.
Цена вопроса: От 22,1 миллиона до 240,5 миллионов.
Где посмотреть документы
КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 21.05.2025 N Ф05-6010/2025 ПО ДЕЛУ N А40-17941/2024
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «использование товара до перехода права собственности».
Статья подготовлена с использованием материалов систем Консультант ПлюсЗамечание! В записке представлены лишь некоторые из документов, поступивших в системы КонсультантПлюс за последнюю неделю. Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья? Больше материалов в нашей еженедельной рассылке «Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»!