Как судебная практика меняет подход компаний к оформлению крупных сделок
Крупные сделки нередко меняют структуру активов компании, причем не всегда на выгодных для всех акционеров условиях. Особенно уязвимыми оказываются миноритарии, которые из-за небольшой доли не могут влиять на решения. Корпоративное законодательство защищает их интересы, обязывая компании получать одобрение крупных сделок на общем собрании или в совете директоров. Без такого одобрения суд может признать сделку недействительной. Кроме того, миноритарий вправе потребовать выкуп своей доли, если не согласен с решением, пишет «Коммерсантъ».
История вопроса:
Однако ключевой вопрос при оспаривании – считать ли сделку крупной. Закон устанавливает два критерия: количественный (превышение 25% балансовой стоимости активов) и качественный (выход за рамки обычной хозяйственной деятельности). Раньше суды требовали соблюдения обоих условий, но практика Верховного суда (ВС) в 2024 году изменила подход.
В июле 2024 года ВС рассмотрел спор между ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие "Русь"» и его миноритарием Натальей Корецкой. Акционеры заранее одобрили ряд сделок с ВТБ и РСХБ, включая поручительства на 10 млрд руб. и залог имущества на 20 млрд руб. – сумму, в десять раз превышающую активы компании. Корецкая потребовала выкупа своих акций, но получила отказ.
Первые инстанции поддержали компанию, указав, что решение собрания носило рамочный характер и не содержало конкретных условий. Однако ВС отменил эти решения, подчеркнув, что миноритарий вправе выйти из бизнеса до реализации рисков. Суд пояснил: даже предварительное одобрение сделок позволяет акционеру требовать выкупа доли в течение 45 дней, а цена должна определяться без учета будущих изменений.
В другом деле – ООО «Бест Клин» против Дениса Шапиро – суды изначально отказали миноритарию, посчитав, что отчуждение товарных знаков на 13 млн руб. (при активах в 245,2 млн руб.) не нарушает количественный критерий и соответствует обычной деятельности. Но ВС указал, что без этих прав компания не сможет реализовывать продукцию, а значит, сделка существенно влияет на бизнес. Даже при незначительной сумме приоритетным может быть качественный критерий.
Аналогичный вывод ВС сделал в споре вокруг передачи фитнес-клуба между ООО «Алекс Трейд» и ООО «Дон-Моторс Плюс». Суды сочли сделку некрупной, так как стоимость имущества не превышала 25% активов, а компания получила долю в другом юрлице. Однако ВС обратил внимание, что отчуждение готового бизнес-проекта лишило «Алекс Трейд» доходов от этого направления. Более того, полученная доля была размыта, а у «Дон-Моторс Плюс» имелся убыток, что ставило под сомнение равноценность обмена.
Эксперты отмечают, что ВС отошел от формального подхода. Теперь качественный критерий может перевешивать количественный, а сделка признается крупной, даже если ее последствия проявятся позже. Это увеличивает риски оспаривания, особенно для контрагентов, которые не всегда обладают полной информацией о деятельности компании.
Юристы прогнозируют рост числа сделок, которые стороны будут заранее одобрять «на всякий случай». Также возможны дополнительные гарантии – например, поручительства на случай оспаривания. Однако это ведет к увеличению трансакционных издержек, включая затраты на корпоративные процедуры и выкуп акций у миноритариев.
Пока суды нижестоящих инстанций только формируют единообразную практику, компаниям рекомендуют четко прописывать в уставах, какие сделки требуют одобрения. Это поможет снизить риски, но не исключает новых споров вокруг «качественного» критерия, который остается размытым.
Напомним, в марте 2025 году вступили в силу поправки, которые отменили запрет на создание фирм-«матрешек». LR