Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском об оспаривании сделки по внесению недвижимого имущества в уставный капитал дочернего общества, ссылаясь на то, что данная сделка являлась для общества крупной, но была совершена директором без согласия участников ООО.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.
Рассмотрев дело по жалобе участника ООО, Судебная коллегия Верховного Суда отменила состоявшиеся по делу судебные акты по следующим основаниям.
При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло привести совершение спорной сделки к утрате возможности осуществления ООО его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.
Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - ООО его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.
Таким образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не появились признаки невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям.
Арбитражное дело было направлено на новое рассмотрение.