Разбор основан на реальном судебном решении Арбитражного суда Курской области от 29.10.2024 по делу № А35-7259/2022 .
Когда приходит требование и прочитав его вы понимаете, что это «Запрос пояснений по самозанятым»,то в груди становится пусто — как будто кто‑то выключил звук в большом зале. Головой вы понимаете: все договоры подписаны, акты есть, чеки «Мой налог» сохранили. Но сердце уже рисует картину:проверка, налоговый счёт в минус, поставщики обрывают телефон, пытаясь получить оплаты…
Именно так осенью 2022‑го чувствовал себя владелец небольшой стройкомпании из Курска. Девять человек — технадзор, юрист и бригада землекопов — работали у него по договорам как самозанятые. Казалось, схема прозрачная: проект взял — акт сдал — чек выбил. Но налоговая проверка перечеркнула эту уверенность: ИФНС увидела «скрытых» штатников и доначислила почти миллион.
Дальше была классическая синусоида предпринимательских эмоций:
* **Шок** — «Откуда 495 тысяч взносов, если я даже зарплату им не плачу?»
* **Гнев** — «Они вообще читали договор? У человека основная работа в другой фирме!»
* **Торги** — апелляционная жалоба с килограммами актов, чеков и скриншотов.
* **Депрессия** — когда инспекция сняла лишь часть сумм, а суд назначили через год.
* **Принятие — и маленькая победа**: в октябре 2024-го суд оставил переквалификацию, но счёт к оплате похудел на 379 тысяч рублей.
История данного ООО — не об идеальном спасении, а о том, как грамотные документы и чёткая тактика превращают безнадёжный миллион в платёж «на выдохе». Разберём, какие доводы сработали, что инспекция посчитала честным бизнесом, а что — зарплатой под маской НПД, и как такую половинную победу можно повторить (или, лучше, превратить в полную).
1. О чем спор
Базовые цифры до и после апелляции/суда:
**Экономия — 379 тыс. ₽** (−41 % НДФЛ, −42 % взносы). Переквалификация самозанятых в трудовые осталась, но счёт к оплате уменьшился почти вдвое.
2. Почему инспекция сняла часть доначислений
Что именно удалось «сбросить» со счёта – и каким образом компания это доказала
- Два подрядчика-самозанятых (юрист – 600 тыс. ₽ и инженер-технадзор – 728 тыс. ₽)
Почему налоговая согласилась, что это не скрытые штатники, а полноценный аутсорс-проект
Работа = разовый результат, а не «процесс за зарплату». Каждый договор был привязан к конкретному объекту: у юриста – подготовка пакета документов и сопровождение сделки, у технадзора – контроль строительства конкретного объекта. В актах чётко указан конечный продукт (проверено N узлов, составлено N заключений), а не часы, отработанные «с 9 до 18».
Фиксированная сумма вместо почасовой ставки. В договоре фигурировала оговорённая стоимость за услугу (600 тыс. ₽ / 728 тыс. ₽). Ни «нормочаса», ни тарифов «311 ₽-час» – классического маркера скрытого оклада.
Основная работа – в другой компании. Оба исполнителя предъявили трудовые договоры с третьими фирмами. Для суда это стало индикатором: у человека уже есть работодатель, значит здесь – именно внешняя подработка.
Чеки «Мой налог» выбивал сам исполнитель. Устройств и аккаунтов заказчика в логах ФНС не было, а значит обработкой платежей управлял самозанятый, сохраняя предпринимательскую самостоятельность.
Заказчик не вмешивался в режим и ресурсы. Ни графика, ни табеля, ни выдачи инструмента: юрист работал из своего офиса, технадзор приезжал на объект со своей а/м и приборами контроля, расходы оформлял на себя.
В совокупности это показало инспекции: у этих двоих – «проектная» модель, а не постоянная трудовая функция. Поэтому 1 328 100 ₽ выплат вычеркнули из налоговой базы, а доначисления (НДФЛ и взносы) с этой суммы – аннулировали.
- Пересчёт пени
Меньше «набежало» не за счёт спора о фактах, а из-за изменения правил расчёта
После начала моратория на банкротства (Постановление Правительства № 497 от 28.03.2022) правительство ограничило рост финансовых санкций, а Пленум ВС № 44 разъяснил: если срок уплаты налога пришёлся на период моратория, новые пени не начисляются. Юристы компании в апелляции предъявили собственный перерасчёт пени по этой формуле и приложили письмо банка с датами платежей. УФНС не стала спорить: пени автоматически уменьшили на пару тысяч рублей и зафиксировали это отдельным решением.
3. Какие аргументы повлияли отрицательно
* Регулярные выплаты 1–2 раза в месяц
* Единственный источник дохода для исполнителя
* Работа на технике и материалах заказчика
* Назначение платежа «зарплата»
* Чеки «Мой налог» выбивал работодатель
Эти «красные флаги» убедили суд оставить переквалификацию для семи из девяти самозанятых.
4. Практические уроки для бизнеса
«Корзина проект» и «корзина функция» — зачем это надо и как их разграничить
Шаг-за-шагом: как реально «рассортировать» самозанятых
1. Соберите список всех НПД-контрагентов
ФИО → договор → сумма за год → сколько раз в месяц платите → кто бьёт чек → что делает.
2. Задайте СЕБЕ четыре вопроса к каждому исполнителю
Есть ли у задачи чёткий финальный продукт?
Назначена ли фикс-цена за результат (не почасовка и не оклад)?
Заканчивается ли договор по завершении работы, а не «бессрочно»?
Исполнитель использует свои инструменты/ПО/график?
Да ≥ 3 → кладём в «проект».
Да ≤ 2 → это «функция».
3. Документальное оформление для «проектной корзины»
- Договор с предметом «выполнить / сдать / разработать … до …».
- Приложение-ТЗ + смета или фикс-сумма.
- Акт-приёмки с измеримым результатом.
- Чек «Мой налог» от исполнителя после акта.
- Скрин собственного портфолио/других клиентов (докажет, что вы — не единственный источник дохода).
4. Что делать с «функциональной корзиной»
5. Обновите внутренний регламент
Перед оплатой самозанятому менеджер отмечает галочки чек-листа (объект, акт, чек, назначение платежа). Нет галочки → платёж блокируется до исправления.
Почему это важно
- Для вас картина становится ясной. Вы сами понимаете, где реальная услуга, а где сотрудник «под маской».
- Оцените риски доначислений. Если проверка начнётся,вы будете понимать, в какую сумму это выльется, сможете заложить этот риск в будущие расходы, или снизить его.
- Удобно бюджетировать. «Проект» видно как оплату подрядчикам или разовую статью, «функцию» — как операционные расходы ФОТ.
Разделив самозанятых честно до проверки, вы уже наполовину обезвредили риск переквалификации и точно сможете, как в кейсе ООО, отбить хотя бы ту часть выплат, которая действительно проектная.
5. Мини‑шаблон возражения
Когда поступает запрос по самозанятым, большинство предпринимателей спотыкаются не на том, «прав ли инспектор», а на скорости и качестве первой письменной реакции, поэтому предлагаю ответ по такому шаблону:
- Исполнитель Ф. И. О. оказывает разовую услугу (подготовка искового заявления), не интегрирован в оргструктуру.
- Подтверждающие документы:
1. Договор № 12/01‑1 — объект, срок, фикс‑сумма.
2. Акт от 31.03.2024 — результат передан.
3. Чек «Мой налог» № … — сформирован исполнителем.
4. Трудовой договор исполнителя с ООО «КВКС» (основное место работы).
5. Сканы своих расходов исполнителя.
Вы просто копируете шаблон, подставляете данные своего самозанятого и прикладываете акты/чеки. Такой конструктор экономит время, снижает риск забыть ключевой аргумент и показывает инспектору, что у вас чёткая позиция, — а значит, повышает шансы на «минус» в доначислениях ещё до суда.
Итог разбора судебного решения
- Полностью «отбиться» сложно, но сократить счёт вдвое — реалистично, если хотя бы часть самозанятых действительно ведёт проектную деятельность.
- Ранний диалог (общение с ИФНС до суда) + безупречные документы = деньги, которые не придётся платить.
- Внедрите чек-лист уже сейчас: когда налоговая придёт, у вас будут готовые аргументы — как у ООО.
Пошаговый план работы с самозанятыми, чек-лист перед оплатой и шаблон ответа на требование ФНС доступны в закреплённом посте Telegram-канала:
👉 @Fin_Cleaning