Хотим рассказать вам о трёх законопроектах, которые предлагают изменить порядок продажи доли и определения её действительной стоимости.
Что случилось
Готовятся изменения в № 14-ФЗ от 8.02.98 «Закон об ООО» и Гражданский кодекс РФ — первый и второй законопроекты уже приняты в первом чтении, третий стоит в плане на июнь.
Разработаны они были в рамках реализации плана мероприятий механизмов «Трансформация делового климата» и «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность».
Решили вам о них рассказать, несмотря на то, что изменения ещё не приняты окончательно.
Преимущественное право покупки
На данный момент участник ООО может продать свою долю третьим лицам только после отказа от покупки действующих участников. И в законе нет нормы, которая позволяет отменить право преимущественной покупки.
Законодатели решили, что это не способствует гибкости корпоративной структуры компаний и оперативности изменения этой структуры в условиях меняющейся экономической ситуации.
А внесение изменений создаст более адаптивные формы корпоративной структуры, что обеспечит большую конкурентоспособность организаций на внутреннем и внешнем рынках.
Поэтому предложили внести изменения в ст. 663 и 93 части первой ГК РФ и ст. 21 № 14-ФЗ.
Они считают, что установление в законодательстве преимущественного права покупки доли является избыточным, если есть согласие всех участников общества на вхождение в состав новых участников.
Изменения предоставят участникам воспользоваться возможностью отменить право преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО посредством внесения соответствующих положений в устав общества.
При этом можно будет установить особенности применения преимущественного права — с учётом наступления или не наступления определённых событий.
Таким образом, у предпринимателей будет возможность регулирования корпоративных отношений, исходя из потребностей участников общества.
Определение действительной стоимости доли
Ещё один вопрос, который волнует законодателей, — что действующие положения законодательства, регулирующие порядок определения действительно стоимости доли участника в уставном капитале ООО, вызывают споры.
Причиной споров становится несогласие лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли, с определяемым размером этой стоимости. Поэтому требуются изменения всё в тот же № 14-ФЗ, которые позволят установить и выплатить действительную стоимость доли в размере рыночной стоимости.
Верховный суд установил, сообщают законодатели, что действительная стоимость должна определяться с учётом рыночной стоимости отражённого на балансе имущества. При этом возможна проверка обоснованности этой стоимости доли на основании заключения проведённой по делу судебной экспертизы.
Такой подход должен применяться в случае выхода участника из общества, в случае требований кредиторов по обращению взыскания на долю в уставном капитале ООО, и в иных случаях перехода доли от одного владельца другому.
Предлагается закрепить в законе об ООО возможность по заявлению участника ООО привлекать оценщика для установления и выплаты действительной стоимости доли в размере рыночной стоимости.
В законопроекте указано, что при наличии такого заявления не допускается установление действительной стоимости доли в размере ином, чем размер рыночной стоимости.
И только при наличии такого заявления в последующем будет возможно обращение в суд, если требование всё-таки не будет выполнено.
Предусмотрены также гарантии выплат — общество должно выплатить действительную стоимость доли в порядке, установленном ст. 23 № 14-ФЗ в случаях, если:
- до истечения срока исполнения обязанности ООО выплатить действительную стоимость доли её рыночная стоимость не установлена;
- если имеются возражения в отношении установленной оценщиком величины рыночной стоимости;
- если действительная стоимость была выплачена обществом до получения соответствующего заявления;
- или если на долю было обращено взыскание.
В последующем должна быть определена разница между выплаченной суммой и рыночной стоимостью, которая подлежит доплате обществом или возврату в уставной капитал.
Обращайтесь, если вам уже сейчас нужно помощь в купле или продаже доли в ООО, или в других вопросах, связанных с уставным капиталом общества.
Оригинал статьи на нашем сайте.
Ещё больше полезных статей о бухгалтерии и бизнесе на bereganevy.ru.