Казалось бы, что общего? А теперь проверьте, не заблокируют ли вам сделку
Покупка или продажа недвижимости всегда была «тяжёлой артиллерией» в бизнесе: инвестиции, залоги, переуступки, структурирование активов. Раньше основная головная боль была в налогах, документах, правах собственности. Сегодня — другая угроза: Федеральный закон №115-ФЗ, более известный как "закон о противодействии отмыванию доходов".
На первый взгляд, какое он имеет отношение к сделке купли-продажи коммерческой недвижимости или переоформлению офиса между дружественными компаниями? На практике — самое прямое.
Сегодня 115-ФЗ — не просто абстрактный закон. Это — механизм банковской и налоговой репрессии, который влияет на каждую сделку с крупными активами. Особенно — на рынок недвижимости.
Что такое 115-ФЗ и при чём тут недвижимость?
Формально закон направлен на борьбу с отмыванием денег, финансированием терроризма и сомнительными операциями. Банки, нотариусы, Росреестр и даже риелторы сегодня являются субъектами контроля. Их обязанность — выявлять «подозрительные сделки» и сообщать о них в Росфинмониторинг.
И в этом перечне сделки с недвижимостью — в топе подозрений, потому что:
- это операции на крупные суммы;
- часто оформляются через юрлица или доверенности;
- сопровождаются наличными или заемными средствами;
- используются в схемах ухода от налогов или вывода активов.
Кейс: как закон «сработал» против легальной компании
Компания продаёт производственное помещение. Сделка — на 28 млн рублей. Покупатель переводит задаток, оформляется договор, подаётся на регистрацию. В это время банк блокирует счёт продавца на основании внутренней системы анализа:
— «Не характерная активность»,
— «Резкое поступление крупной суммы»,
— «Сделка не вписывается в профиль».
В итоге — замороженные деньги, срыв регистрации, требование предоставить документы по всей цепочке, вплоть до обоснования происхождения средств.
Сделка абсолютно легальная. Но из-за 115-ФЗ и алгоритма оценки рисков — её приостановили.
Какие риски сейчас есть в сделках с недвижимостью?
- Блокировка счёта продавца или покупателя банком. Причина — подозрение на обнал, финансирование, нетипичный платёж или отсутствие экономического смысла операции.
- Отказ в регистрации перехода права. Если Росреестр получает сигнал от нотариуса или банка о рисках, сделку могут временно приостановить и запросить дополнительные данные.
- Блокировка на этапе аванса. Особенно часто — при поступлении наличных или переводах от физлиц. Это может быть воспринято как попытка уклонения от налогообложения или дробления суммы.
- Проверка Росфинмониторинга. Даже спустя месяцы после завершения сделки к участникам могут прийти запросы об источниках происхождения средств и цепочке сделок.
Что особенно подозрительно с точки зрения банков и финмониторинга?
- Использование заемных средств между аффилированными лицами;
- Сделки по доверенности;
- Продажа имущества ниже или выше рыночной стоимости;
- Платежи от третьих лиц, не указанных в договоре;
- Участие ИП или юрлиц на УСН, если сумма превышает их оборот;
- Сделки с «быстрым разворотом» — купил и через месяц перепродал.
Как подготовить сделку с недвижимостью, чтобы не попасть под 115-ФЗ
- Проверьте статус участников сделки. У всех ли адекватная налоговая нагрузка, нет ли признаков «технической фирмы»? Сделка между двумя ИП с нулевыми оборотами на 20 млн — красная зона.
- Соберите документы заранее.
– Источник происхождения средств (договоры, справки, декларации);
– Бизнес-обоснование сделки (например, аренда, расширение офиса, инвестиция);
– Полная цепочка права собственности. - Предупредите банк. Многие кредитные организации позволяют предварительно уведомить о крупной сделке, предоставив документы. Это снижает риск автоматической блокировки.
- Оформите договор грамотно. Указывайте реальные сроки, условия оплаты, прописывайте, что расчёты проходят через счёт/аккредитив/депозит нотариуса.
- Избегайте наличных расчётов. Даже если всё по закону, это всегда риск подозрений. Лучше использовать безнал с понятными маршрутами движения денег.
Бизнес-проблемы, о которых не говорят в открытую
- При блокировке банка ваш покупатель может отказаться ждать и сорвать сделку.
- При приостановке Росреестром — начинается «бег по инстанциям».
- Отказ от проведения сделки со стороны риелтора или нотариуса — на основании внутренних инструкций по 115-ФЗ.
- Страх со стороны контрагента, что он «засветится» в Росфинмониторинге, даже если всё чисто.
И в конечном итоге — репутационные риски. Любая приостановка, особенно повторная, вносит ваш ИНН в категорию повышенного риска. И следующий банк может просто не открыть вам расчётный счёт.
Что делать бизнесу
- Пересмотреть подход к сделкам с недвижимостью как к высокорисковым операциям.
- Всегда готовить сделки совместно с юристом и бухгалтером.
- Включать в due diligence не только юридическую чистоту объекта, но и финансово-комплаенс-анализ сторон.
- Проконсультироваться заранее с банком или финансовым консультантом — особенно при сделках от 10 млн рублей.
- Формировать прозрачную документальную историю происхождения средств.
Вывод
Сегодня 115-ФЗ стал не просто законом, а системой риск-оценки, автоматической фильтрации и блокировки, которая работает до, вместо и вопреки логике сделки. Особенно — когда дело касается недвижимости.
Если вы покупаете, продаёте, арендуете или переводите недвижимость внутри группы — относитесь к этому как к потенциальному «юридическому минированию».
Хороший юрист сегодня — это не просто тот, кто проверил обременения. Это специалист, который учёл и 115-ФЗ, и банковский риск-скоринг, и налоговую трактовку операции. Потому что даже белая сделка может быть заблокирована, если выглядит «не так».
Если вы хотите провести сделку без сюрпризов — стоит подумать об этом до того, как деньги зависнут на счёте.