Кредиторы, фактически прекративших свою деятельность, но не исключенных из ЕГРЮЛ компаний, вправе требовать возмещения ущерба с контролирующих лиц, разъясняет Верховный суд РФ в своем определении.
Ключевым условием является доказательство наличия долга, контроля над "брошенной" компанией и её признаков прекращения деятельности, таких как отсутствие операций по счетам и непредставление отчётности. При этом бремя доказывания причин неплатежеспособности перекладывается на контролирующих лиц, которые обязаны предоставить соответствующие документы и пояснения, чтобы избежать ответственности.
Компания "Сталининград" подала иск о привлечении к субсидиарной ответственности двух бывших руководителей общества "Станкопоставка" за неисполнение обязательств по договору поставки станка. В 2020 году "Станкопоставка" передала станок, который оказался не новым, а часть оборудования на нем была произведена в 70-х и 80-х годах. Станок был восстановленным, с многочисленными дефектами. "Сталининград" потребовал возврата денег и возмещения убытков, но исполнитель не выполнил свои обязательства.
Компанию попытались признать банкротом, но процедура была прекращена из-за отсутствия средств для её финансирования. В итоге "Станкопоставка" была ликвидирована в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ, а контролирующие лица в итоге не были привлечены к субсидиарной ответственности.
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска, сославшись на недоказанность вины ответчиков в доведении общества до неплатежеспособности. Апелляция и кассация подтвердили это решение.
Бремя доказывания и брошенное юрлицо
"Сталининград" обжаловал решения, утверждая, что суды неправильно распределили бремя доказывания. Истец доказал наличие долга, контроль ответчиков над "Станкопоставкой" и факт прекращения её деятельности, но суды потребовали от истца доказать причины неплатежеспособности, что было невозможно без доступа к документам ответчиков.
Дело в том, что руководители компании-поставщика скорее всего стремились скрыть свою причастность к доведению общества до неплатежеспособности, предполагает суд высшей инстанции. «Вместе с тем контролирующие лица, тем более если банкротство хозяйственного общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах (предприятиях)», — указано в определении.
Верховный суд указал, что суды первой, апелляционной и кассационной инстанций неправильно распределили бремя доказывания, возложив на истца невыполнимые требования по доказыванию причин неплатежеспособности общества "Станкопоставка". "Вопреки выводам судов, общество "Сталининград" объективно не имело возможности представить документы, объясняющие как причины неисполнения должником обязательств, принятых по договору поставки, так и мотивы фактического прекращения им хозяйственной деятельности", — отмечает ВС.
Суд высшей инстанции подчеркнул, что после того, как истец доказал наличие долга, контроль ответчиков над обществом "Станкопоставка" и факт прекращения его деятельности, бремя доказывания должно было перейти к ответчикам. Они обязаны были предоставить документы и объяснить причины неплатежеспособности.
"Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника", — указано в определении.
При этом стандарт разумного и добросовестного поведения лиц в сфере корпоративных отношений предполагает сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Такая позиция работает и в случае с "брошенным" юридическим лицом.
"Кредитор "брошенного" юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства: наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица; наличие у должника признаков брошенного юридического лица; контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц); отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах", — резюмирует суд высшей инстанции.
Таким образом, если кредитор доказал эти обстоятельства, бремя доказывания переходит к ответчикам, которые должны опровергнуть доводы истца, предоставив документы и объяснения.
Верховный суд решение по делу отменил и вернул его в суд первой инстанции.
(305-ЭС24-22290)