Что делать, если деньги поступают от третьего лица, и как пройти валютный контроль без нарушений?
Когда экспортёры начинают использовать схему возврата валютной выручки через платёжного агента ВЭД, почти всегда возникает серия одинаковых вопросов.
Деньги приходят от третьего лица, в контракте указан покупатель, банк требует подтверждения. Возникает конфликт между реальной практикой и тем, что «должно быть по правилам». В этой статье разберём, как правильно оформить поступление валютной выручки, если платит не контрагент, а платёжный агент, и что важно учесть при валютном контроле, чтобы избежать претензий со стороны банка.
1. Засчитает ли банк валютную выручку, если деньги пришли не от покупателя?
Да, может засчитать, но не автоматически. В условиях, когда плательщиком выступает не сам иностранный покупатель, а третье лицо — например, платёжный агент — банк потребует объяснений.
Согласно п. 2.5. Инструкции Банка России № 138-И, банк обязан контролировать соответствие поступления валюты условиям внешнеторгового договора. Если плательщик не совпадает с указанным в контракте, банк классифицирует платёж как потенциально нестандартный и вправе приостановить его зачисление до предоставления пояснений и документов.
Для зачёта такой выручки важно доказать, что третье лицо действует в рамках поручения иностранного покупателя, и что платёж имеет прямую связь с экспортным контрактом.
2. Что показывать валютному контролю, если платёж пришёл от агента?
Минимальный набор документов, который потребуется:
- экспортный контракт с нерезидентом (где вы — поставщик);
- агентский договор между покупателем и агентом (если есть);
- пояснительное письмо — с указанием причины, по которой деньги поступили от третьего лица, и описанием логики платёжной схемы;
- назначение платежа, в котором отражено, что перевод связан с оплатой по контракту, например:
«Оплата по контракту № ХХХ от ХХ.ХХ.ХХХХ между [покупатель] и [экспортёр] через платёжного агента [название]».
Банк может также запросить копию документа, на основании которого агент совершил платёж, или инвойс с отметкой, что платёж производится через посредника.
Подписывайтесь на наш блог в телеграме!
В нем вы получите:
-Приглашения на закрытые мероприятия с полезной информацией для экспортеров и импортеров;
-Инсайдерскую информацию с закрытых встреч с органами власти раньше других;
-Аналитику новостной повестки с влиянием на бизнес от наших экспертов.
В нашем телеграм канале все для ВЭД!
3. Нужно ли писать допсоглашение к контракту, если платёж идёт через агента?
По закону — нет, но на практике — желательно. Дополнительное соглашение к контракту поможет заранее снять вопрос у банка: почему плательщик не совпадает с покупателем.
В таком допсоглашении обычно прописывают, что покупатель вправе производить оплату через третье лицо — например, «через уполномоченного платёжного агента». Это позволяет банку без дополнительных вопросов зачесть поступление как исполнение обязательств по контракту.
Если допсоглашения нет, нужно будет доказывать факт поручения или договорных отношений другими документами, что может занять время и привести к приостановке расчёта.
4. Как объяснить банку, что это выручка по контракту, а не посторонний перевод?
Банк проверяет, соответствует ли поступление валюты условиям внешнеторгового контракта. Если в контракте не указано, что платёж возможен через агента, а сам агент в платёжных документах не упоминается, банк может расценить перевод как нецелевой или как нарушение валютного регулирования.
Чтобы этого избежать, подготовьте пояснительное письмо. В нём:
- Укажите номер и дату экспортного контракта;
- Опишите, кто является покупателем и кто — платёжным агентом;
- Объясните, что расчёт производится в счёт исполнения обязательств нерезидента по контракту;
- Приложите агентский договор (если есть) или письмо от покупателя, подтверждающее использование посредника.
- Объясните, почему платёж поступил не от покупателя (например: расчёты организованы через третье лицо в связи с валютными или техническими ограничениями)
Важно, чтобы в назначении платежа была чёткая ссылка на контракт: номер, дата и покупатель. Если назначение расплывчатое или отсутствует, банк может потребовать письменные разъяснения или вовсе отказать в зачёте выручки.
5. Считается ли это экспортной выручкой, если платит третье лицо?
Да, если поступление связано с исполнением обязательств по экспортному контракту, и банк получает документы, подтверждающие эту связь. Об этом говорит практика применения статьи 19 Закона № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» и разъяснения Банка России (в частности, Письмо № 12-4-2/2728 от 04.04.2017).
Если компания просто получила перевод от иностранной фирмы без объяснений и доказательств связи с контрактом, это не будет считаться валютной выручкой. В этом случае возможны санкции по статье 15.25 КоАП РФ — вплоть до 100% штрафа от суммы перевода, если он будет признан нарушением.
Что учесть на практике?
На практике банки не ориентируются только на формальные признаки. Комплаенс-отдел проверяет логику сделки, последовательность документов и обоснованность платежа. Основные ошибки, которые приводят к блокировке:
- отсутствие упоминания контракта в назначении платежа;
- разрыв между датами инвойса и поступления;
- плательщик вообще не упоминается в документах;
- отсутствие агентского соглашения или хотя бы письма от покупателя.
Чтобы избежать проблем, нужно заранее согласовать с банком структуру расчёта и предоставить комплект документов до момента поступления средств. Это позволит избежать задержек и недоразумений.
Вывод
Если вы получаете валютную выручку от платёжного агента, а не от покупателя, это не нарушение. Но только при условии, что вы можете подтвердить связь между поступлением и экспортным контрактом. Банк не зачтёт перевод автоматически — потребуется пояснение, документы и понятная логика.
Лучше всего — заранее предусмотреть такую схему в контракте или оформить допсоглашение. Если схема уже работает, но в документах агент не фигурирует, нужно готовить объяснение и прилагать подтверждающие бумаги. Так вы пройдёте валютный контроль и избежите санкций.
Подписывайтесь на наш блог в телеграме!
В нем вы получите:
-Приглашения на закрытые мероприятия с полезной информацией для экспортеров и импортеров;
-Инсайдерскую информацию с закрытых встреч с органами власти раньше других;
-Аналитику новостной повестки с влиянием на бизнес от наших экспертов.
В нашем телеграм канале все для ВЭД!