Конвертируемый займ — это гибрид займа и инвестиций. Основатели получают деньги здесь и сейчас, а инвестор вместо процентов может стать совладельцем компании в будущем. Звучит как идеальный вариант? Не всегда. Разберемся, как это работает, кому подходит и какие риски скрывает такая схема в 2025 году.
Что такое конвертируемый займ?
Это договор, по которому:
- Займодавец дает компании деньги (например, 10 млн рублей).
- Компания обязуется вернуть долг с процентами или конвертировать его в долю в бизнесе (акции) при выполнении условий.
Пример: Стартап берет 5 млн рублей. По договору, через 2 года инвестор получит 15% доли, если компания выйдет на выручку 20 млн рублей. Если нет — вернет деньги + 10% годовых.
Плюсы для основателя
- Нет немедленного размытия доли
Пока займ не конвертирован, инвестор не становится владельцем. Вы сохраняете контроль над бизнесом. - Гибкие условия
Можно договориться о конвертации в долю только при достижении цели (например, выход на прибыль). - Снижение долговой нагрузки
Если бизнес «взлетит», вы отдадите долю вместо возврата денег. Если нет — вернете займ, как обычный кредит. - Проще, чем краудсейл или венчурный раунд
Не нужно сразу оценивать компанию и спорить о стоимости доли.
Плюсы для инвестора
- Защита от рисков
Если бизнес провалится, можно требовать возврата денег (как по обычному займу). - Потенциальная сверхприбыль
Если компания вырастет в цене, инвестор получит долю дешевле, чем при прямых инвестициях. - Минимум бюрократии
Не нужно регистрировать вход в состав участников до конвертации.
Минусы и риски
Для основателя:
- Потеря доли в будущем
Если конвертация произойдет, ваша доля уменьшится. Например, вместо 80% останется 60%. - Давление на бизнес
Инвестор может настаивать на агрессивном росте, чтобы ускорить конвертацию. - Сложности с новыми инвестициями
Новые инвесторы могут не захотеть делиться долей с тем, кто «висит» в виде займа.
Для инвестора:
- Риск неконвертации
Если бизнес не выполнит условия, вы получите только проценты (а они могут быть ниже рыночных). - Конфликты из-за оценки компании
При конвертации придется договариваться о стоимости доли. Если бизнес вырос в 10 раз, основатели могут сопротивляться. - Юридические ловушки
Плохо прописанные условия конвертации могут привести к судам. Например, если не указано, как считать выручку.
Пример:
Стартап «GT» взял конвертируемый займ 15 млн рублей под 7% годовых. Условие конвертации: доля 12% при выходе на оборот 50 млн рублей за год. Через 2 года компания заработала 70 млн. Инвестор конвертировал займ в акции, но основатели не учли, что оценка компании выросла. В итоге инвестор получил не 12%, а 8% (из-за новой стоимости бизнеса). Основатели сохранили контроль, но конфликт едва не дошел до суда.
Как оформить конвертируемый займ без ошибок?
- Пропишите все условия конвертации:
- Какие показатели запустят конвертацию (выручка, прибыль, привлечение новых инвестиций)?
- Как будет оцениваться компания? Например, «на момент конвертации — по рыночной стоимости».
- Укажите «потолок» оценки:
Например, «максимальная оценка компании при конвертации — 100 млн рублей», даже если она реально стоит 150 млн. Это защитит вашу долю. - Добавьте право досрочного погашения:
Чтобы вы могли вернуть займ деньгами, если не хотите отдавать долю. - Проконсультируйтесь с юристом:
Нюансы вроде порядка голосования или прав инвестора после конвертации могут «убить» сделку.
__________________________________
Наши контакты: +7 (3812) 34-61-34 ; +7 (995) 127-83-12
Мажуга & Мажуга