2025 г. не станет рекордным для российского рынка сделок M&A, а потенциальное возвращение иностранных игроков в Россию будет затруднено не столько государственным регулированием, сколько занятостью прежних ниш. Эти и другие тренды в области корпоративных сделок внешние эксперты и инхаусы крупнейших российских корпораций обсудили на кейс-сессии «Корпоративные сделки», которая прошла на XXI ежегодном юридическом форуме «Ведомостей».
Большая воронка и глубокая аналитика: сделки буксуют на старте
Партнер практики сделок и проектов юридической фирмы «Дякин, Горцунян и Партнеры» Константин Минеев не видит роста количества сделок M&A, хотя их средний размер и остается стабильным. «Количество сделок, которые подписываются и тем более закрываются, снизилось», – констатировал юрист. При этом существенно возросла продолжительность подготовительного этапа сделки, добавил он. По наблюдениям Минеева, сегодня инвесторы тратят гораздо больше времени на определение таргета, то есть выбор подходящей цели для вложения капитала. «Воронка, с которой начинает бизнес и аналитики, очень большая. В год у некоторых игроков может быть несколько сотен потенциальных объектов. Но инвестиционная проверка и анализ приводят к тому, что количество сделок остается единичным, а иногда и вовсе становится нулевым».
Среди новых трендов Минеев назвал повышение интереса к долгосрочным программам мотивации менеджмента, особенно в тех случаях, когда команда остается работать после смены собственника.
Директор по юридическим вопросам ЦИАНа Валерия Богуславская назвала дисбаланс в комплексной проверке актива перед покупкой одной из ключевых причин провалов M&A-сделок. Так, повредить может не только поверхностная проверка, но и излишне глубокая. Если компания отказывается от формата red-flag DD (проверка с фокусом на стандартные для таких сделок риски) и погружается в бесконечный аудит, сделка может затянуться на долгие месяцы, а то и развалиться. Руководитель практики ТМТ и антимонопольного регулирования фирмы «Томашевская и партнеры» Вадим Кузьмин считает затягивание процесса due diligence не ошибкой конкретного бизнеса, а системной проблемой. Тенденцию к растягиванию сроков он связывает с отсутствием мотивации продаваемого актива предоставлять документы.
Другая проблема на подготовительном этапе, по словам Кузьмина, заключается в том, что «материнский» бизнес не может повлиять на действия дочерних компаний: «В большинстве случаев в России классические холдинговые структуры представлены хозяйственными обществами с долями участия более 50%. Однако даже если законодатель и говорит о контроле над такими дочерними обществами, такой контроль не позволяет оперативно получать документы и информацию, чтобы составить объективное представление об объекте инвестирования», – сказал он, отметив, что аналогичная ситуация зачастую происходит и в случае, когда нужно получить согласования регуляторов.
По мнению Кузьмина, решить проблему помогло бы правильное структурирование бизнеса, заложенное с самого начала. Его целью, по словам юриста, должен быть оперативный контроль со стороны бенефициаров, а также наличие строгих комплаенс-систем подготовки необходимой информации, которые распространялись бы на все общества группы. Но пока такой вариант скорее свойственен для зарубежной корпоративной культуры, отметил Кузьмин.
Среди других причин провалов сделок Богуславская отметила утечку информации. Преждевременный слив данных о переговорах, по ее наблюдениям, может привести к обрушению акций, усиленному вниманию, необходимости пересмотра условий и даже развалу сделки. Помешать может и затягивание процесса: «Если согласования из-за бюрократии растягиваются на годы, сделка, естественно, теряет свою целесообразность».
К такой длительности при этом может приводить не только структура компаний, но и поведение участвующих в процессе сторон. По опыту Богуславской, у каждого департамента в крупных компаниях есть внешние консультанты, которые участвуют в процессе проведения сделки, – и их действия требуют внимательного контроля. Инхаус-юристы, считает эксперт, не должны занимать пассивную позицию – управление процессом и ключевые решения остаются за ними, а внешние консультанты лишь помогают: «У меня был опыт, когда юридические консультанты с двух сторон две недели спорили, как правильно написать – “will” или “shall”. Сделка состоялась, но время было потеряно и расходы на консультантов тоже возросли».
Сделка состоялась – сложности только начинаются
Основные вызовы сосредоточены не в самой сделке, а начинаются после нее, считает вице-президент по корпоративному развитию, слияниям и поглощениям «Вымпелкома» (бренд «Билайн») Ренат Насретдинов: именно этап интеграции чаще всего становится источником рисков. В своем выступлении на конференции он разобрал трудности, с которыми корпорации сталкиваются после покупки небольших компаний. По его опыту, «Билайн» покупает стартапы, чтобы получить доступ к новым идеям, инновациям и свежему подходу. Со своей стороны большая компания предлагает возможности к масштабированию, дистрибуцию, финансирование и работу под сильным брендом. Однако здесь возникает парадокс: чем глубже «встраивается» стартап в корпоративную структуру, тем выше шанс потерять все, за что его изначально и купили, – гибкость, предпринимательский драйв, свободу решений.
Насретдинов привел примеры и отметил, что в истории «Билайна» были как успешные, так и неудачные интеграции приобретенных компаний. В некоторых случаях излишняя автономия купленного бизнеса приводила к проблемам, особенно когда не были выстроены устойчивые связи между основателями стартапа и внутренними заказчиками корпорации. Другие сделки, напротив, демонстрировали, что сохранение независимости и культуры приобретенной компании при грамотном управлении может привести к значительному росту. Эти кейсы позволяют «Билайну» извлекать ценные уроки: важно не только выбирать правильную и сбалансированную модель интеграции, но и всегда иметь «план Б» на случай непредвиденных изменений.
M&A – это не просто интеграция бизнес-моделей, но прежде всего интеграция культур, людей и управленческих подходов, подвел итог Насретдинов. По его мнению, универсальной модели автономии не существует: все зависит от зрелости компании, уровня экспертизы и гибкости у покупателя. Успех зависит от способности корпорации сохранить внутри себя уникальные преимущества актива.
В «Росатоме» центр, который занимается M&A-сделками, был создан только два года назад. Директор по корпоративно-правовым сервисам «Гринатома» (входит в структуру «Росатома») Иван Панов назвал это частью уже устоявшегося тренда на централизацию профильных функций в сверхкрупных корпорациях. M&A-центр – это команда юристов, работающая на самообеспечении и привязанная к конкретным бюджетам заказчиков. Такая модель, по его мнению, особенно эффективна для компаний, не имеющих собственного опыта в сделках: централизованные специалисты умеют «упаковывать процесс» от начала до конца и берут на себя экспертизу за весь цикл – от term sheet до финальных согласований сделки.
У централизованных юристов, по словам Панова, есть скрытая комплаенс-функция. По его мнению, они готовы смело указывать на риски, ошибки и слабые места – даже неформальные – в документации и стратегии, не боясь обращаться к стейкхолдерам или внутренним контролерам. Такая проактивность, по его мнению, делает участие юристов более ценным и помогает избежать проблем через два-три года после закрытия M&A-сделки.
Роль инхаус-юристов в стратегических процессах усиливается
Директор по правовым отношениям компании Health & Nutrition (ранее «Данон Россия») Александр Тельнов остановился на том, как компания живет в текущих условиях уже после того, как сделка по смене иностранных собственников состоялась. В июле 2023 г. доли иностранных компаний в российской «дочке» Danone перешли под временное управление Росимущества по указу президента Владимира Путина (в марте 2024 г. временное управление было отменено), а в мае 2024 г. Danone продала свои активы в России.
Тельнов подчеркнул, что в этот момент особенно ценна работа инхаус-юристов. По его словам, локализацию бывший «Данон Россия» прошел почти без консалтинга: Danone анонсировал уход из России примерно за девять месяцев до введения временного управления. С этого момента началось множество изменений, направленных на локализацию различных систем компании, а также получение необходимых согласований с государственными органами. Среди прочего юристы компании активно участвовали в ребрендинге (например, локализации международных брендов под новыми названиями: «Актибио» и Actimuno), прорабатывали правовые нюансы визуальной айдентики новых брендов и т. д.
Также юридический департамент сопровождал переход Health & Nutrition на новую IT-инфраструктуру, добавил Тельнов. Из десятков используемых ранее иностранных систем компания была вынуждена перейти на российские и иные аналоги, при этом юристы разрабатывали новые правовые подходы при покупке/лицензировании новых систем и их согласовании, пояснил он.
Тельнов отметил, что освобождение от «давления» иностранных штаб-квартир дало бизнесу больше гибкости: например, теперь маркетинг может разрабатывать собственные стратегии развития и продвижения брендов, а локальные команды – быстрее запускать продуктовые новинки. Однако были и минусы: один из самых серьезных – уход поставщиков критически важных ингредиентов для продуктов. Тем не менее, по словам топ-менеджера, компания успешно адаптировалась, а вызовы стали «приятными» – например, теперь мощностей едва хватает для удовлетворения спроса.
В завершение Тельнов добавил, что возвращение иностранных игроков в будущем будет затруднено не столько государственным регулированием, сколько тем, что многие ниши уже заняты. Кузьмин, напротив, считает, что возвращение крупных игроков – это лишь вопрос времени: «Потребители будут рады. Юридическое сообщество, наверное, встретит это новыми механизмами, например структурированием сделок». Свое мнение он основывает на том, что большинство иностранных компаний, покинувших Россию, имеют на руках одобрения правительственной комиссии, позволяющие им вернуться на рынок. По словам спикера, такие документы дают формальную возможность для обратного выкупа активов и отменить их без юридических последствий будет крайне сложно.
Подпишитесь на «Ведомости» в Telegram
Читайте также:
В Москве упростили согласование перепланировок помещений в многоквартирных домах
Путин поручил утвердить список ушедших из России компаний недружественных стран