Если вы хоть раз задумывались о реализации выкупа акций, читали статьи на эту тему, то знаете, что дойти до 100% и получить полный контроль над компанией — задача не для слабонервных. Особенно если процесс осложняется непониманием законов, неверными расчетами и иллюзией, что “все решат переговоры”.
В этой статье мы поговорим о 3-х самых распространенных ошибках, которые допускают собственники при консолидации акций акционерного общества, и покажем, как их избежать.
Первые три ошибки уже опубликованы на сайте — не забудьте прочитать в первой части. А здесь — три следующие, не менее важные ошибки.
Ошибка №4. Делать оценку акций в надежде, что акционеры пересмотрят свою цену
Сценарий: основной акционер заказывает отчет об оценке стоимости акций, демонстрирует его миноритариям и ждет, что те скажут: “Ну ладно, продадим”.
Реальность: этого не происходит. У большинства миноритарных акционеров есть собственное, пусть и завышенное, представление о цене их ценных бумаг. И никакие цифры, даже подготовленные аттестованным оценщиком, не меняют их настроения.
Что тогда делать? Как выкупить акции у миноритариев и не нарушить при этом закон? Есть такой вариант — запустить процедуру принудительного выкупа акций обществом по ст. 84.8 Закона №208-ФЗ “Об акционерных обществах”. В этом случае миноритарии не смогут отказаться от продажи их акций, так как они будут выкуплены принудительно без их согласия.
Ошибка №5. Игнорировать пороговые значения 30%, 50% и 75% при выкупе акций
Закон “Об акционерных обществах” устанавливает ключевые пороги, пересечение которых может повлечь за собой обязательство сделать обязательное предложение на выкуп акций.
Но проблема в том, что при консолидации АО владельцы нередко забывают: их доли суммируются с долями аффилированных лиц. Формально акции могут быть распределены между родственниками или через разные юрлица, но в глазах закона это — единый контрольный пакет. И при пересечении порога, например, в 30%, без направления обязательного предложения остальным акционерам (ст. 84.1 Закона №208-ФЗ) сделка может быть оспорена, а решения собраний — признаны недействительными.
Поэтому при выкупе акций мажоритарным акционером нужно заранее просчитать реальные и скрытые доли владения, чтобы избежать непреднамеренного нарушения порогов, установленных законодательством РФ.
Ошибка №6. Пытаться выкупить акции всех миноритарных акционеров, кроме “мертвых душ”
Часто собственник идет по такому пути: “Куплю акции у всех, кто готов продать. А те, кто умер, потерялся или игнорирует — пусть остаются. Главное, чтобы никто не выкупил у них”.
Это ошибка. Во-первых, вытеснение миноритарных акционеров возможно только при владении 95% и более (ст. 84.8 №208-ФЗ). Если среди оставшихся акционеров есть умершие или неактивные лица, они продолжают числиться в реестре. И любая третья сторона может вступить в наследство или найти владельца, предложить лучшую цену и зайти в общество. А чем это чревато — объяснять не стоит.
Во-вторых, такие “мертвые души” мешают принимать важные корпоративные решения, так как, например, для реорганизации или одобрения крупных сделок/сделок с заинтересованностью, важно иметь кворум. Чтобы исключение неактивного акционера из АО прошло успешно, нужно исключить и риски его внезапного возвращения в реестр. Будь-то через наследников, гринмейлеров или государство. Полный контроль достигается только при 100% консолидации акций.
Мы собрали все 12 ошибок, которые чаще всего мешают успешно завершить принудительный выкуп акций обществом. Это практический чек-лист, созданный по итогам сотен кейсов нашей команды. Получить файл можно по этой ссылке.
Больше полезных материалов от Института Корпоративных Технологий: