Обстоятельства дела
Гудин С.Н. — акционер АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП». Для финансирования компании Гудин внес вклад в размере 250 млн руб. в соответствии с условиями договора о внесении акционером вклада в имущество общества.
Также между сторонами заключены дополнительные соглашения к договору о внесении вклада, согласно которым:
- другие акционеры общества внесут вклады в имущество общества;
- начиная с 2022 года и не реже, чем один раз в год компания будет выплачивать дивиденды.
В случае невыполнения этих условий Гудин вправе отказаться от договора в одностороннем порядке и потребовать возврата вклада.
Поскольку ни одно из условий, указанных в дополнительных соглашениях, не исполнено, акционер обратился в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП» предъявило встречный иск о признании недействительным условия дополнительных соглашений, позволяющих Гудину отказаться от договора с требованием возвратить внесенный им вклад в имущество компании. В качестве обоснования встречного иска компания ссылается на отсутствие одобрения сделок Советом директоров, а также на противоречие условия о возвратности вклада существу законодательного регулирования.
Позиция нижестоящих судов
Суд первой инстанции удовлетворил требования Гудина, а в удовлетворении встречного иска отказал.
Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к таким выводам.
- Понятие «безвозмездности» не равноценно понятию «невозвратности». Компания ошибочно отождествляет эти понятия, что приводит к неверному мнению о наличии законодательного запрета на возврат акционеру внесенного им вклада в имущество общества и о противоречии условий дополнительных соглашений существу законодательного регулирования.
- Вклад акционера при его безвозмездности не становится безвозвратным, положения закона и Устава общества не содержат запрета на возврат акционеру внесенного им вклада.
Установив неисполнение компанией встречных обязательств перед Гудиным и наличие на стороне АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП» неосновательного обогащения, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований акционера. Оснований для признания дополнительных соглашений ничтожными сделками не имеется.
Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований Гудина и удовлетворил встречный иск.
Суд указал, что законом об акционерных обществах определена природа такого вклада как безвозмездного предоставления акционера, направленного на поддержание деятельности общества. Участник, внесший вклад в имущество общества, не получает встречного удовлетворения, значит, договором не может быть установлена обязанность общества по возврату внесенного вклада при наступлении или ненаступлении каких-либо условий.
Суд также определил правовую природу договора о внесении акционером вклада в имущество общества в качестве распорядительной, а не обязательственной сделки. Следовательно, договор не мог содержать условия, устанавливающего обязанность компании возвратить внесенный акционером вклад при наступлении определенных условий, поскольку распорядительная сделка не закрепляет обязательства сторон. Законом также не предусмотрено правовых последствий аннулирования подобного договора после его исполнения. Кроме того, передача Гудиным имущества компании была осуществлена в рамках исполнения договора, поэтому неосновательным обогащением не является.
Встречный иск был удовлетворен. Суд пришел к выводу, что внесение изменений в договор является самостоятельной сделкой, следовательно, заключение дополнительных соглашений требовало предварительных одобрений Совета директоров АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП», которые не были получены.
Позиция суда кассационной инстанции
Арбитражный суд Московского округа отметил, что вклад в имущество общества — безвозмездный способ инвестирования хозяйственного общества его участниками, который не связан с увеличением размера долей участников общества и размещением дополнительных акций.
В законе прямо не зафиксирована безвозвратность внесения вклада (при этом понятия безвозмездности и безвозвратности не являются тождественными).
В связи с чем вклад акционера, внесенный в имущество общества при его безвозмездности не становится безвозвратным.
Если в Уставе общества не закреплена обязанность участника по внесению вклада, но участник все же добровольно внес его, участник сможет потребовать возврата внесенных денег, как неосновательное обогащение и проценты на эту сумму.
Учитывая, что встречный иск был заявлен компанией только после предъявления иска Гудиным, тогда как ранее дополнительные соглашения никем не оспаривались, суд первой инстанции обоснованно дал оценку действиям АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП» как недобросовестным.
Общество, которое не исполнило свои обязательства по оспариваемой сделке, получило от контрагента встречное предоставление в полном объеме и не вправе требовать признания оспариваемого соглашения недействительным.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что у компании отсутствуют правовые основания для удержания суммы, предоставленной одним из акционеров в качестве целевого финансирования, в связи с чем обоснованно взыскал ее в пользу Гудина в качестве неосновательного обогащения, а также начисленных на основании ст. 395 ГК процентов.
Постановление АС Московского округа от 1 ноября 2024 года по делу № А40-106712/2022
☎️ Контакты для связи с K&P.Group
Сайт K&P.Group: knpgroup.ru
ТГ-канал K&P.Group: https://t.me/knp_group
Электронная почта K&P.Group: buro@knpgroup.ru
