Обстоятельства дела
Участники общества:
- Андриевский И.А. с долей в размере 40%;
- Андриевский А.И. с долей в размере 30%;
- Андриевская А.А. с долей в размере 30%;
Андриевская А.А. умерла 5 января 2011 года. Андриевский А.И. вступил в наследство.
В 2014 году, на момент выдачи свидетельства о праве на наследство, доля Андриевского А.И. составила 1%, доля наследодателя Андриевской А.А. составляла также 1%. Изменение размера долей произошло в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада Андриевского И.А. и вклада нового участника Касьяновой Т.А.
Андриевский А.И. обратился к обществу с требованием о предоставлении документации, подтверждающей изменение размера долей. Общество отказало в предоставлении бумаг, так как они были утеряны из-за пожара.
Но в 2020 году протокол общего собрания участников от 9 декабря 2010 года № 4/10 был обнаружен в результате инвентаризации имущества. Согласно протоколу, приняты решения:
- об увеличении уставного капитала до 300 000 руб. за счет вклада Андриевского И.А., вклада нового участника Касьяновой Т.А.;
- о принятии в состав участников общества Касьяновой Т.А.;
- об утверждении нового размера и номинальной стоимости долей участников: Андриевский И.А. — 68% доли, Касьянова Т.А. — 30% доли, Андриевская А.А. и Андриевский А.И. — по 1% доли.
Андриевский А.И. обратился в суд с требованиями о признании недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада; признании недействительным решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 9 декабря 2010 года № 4/10; применении последствий недействительности сделки.
Касьянова Т.А. подала иск о взыскании действительной стоимости доли.
Дела были объединены в одно производство.
Позиция нижестоящих судов
Суд первой инстанции частично удовлетворил требования Андриевского А.И., отказал в удовлетворении требований Касьяновой Т.А. и указал в мотивировочной части такие выводы:
- подписи Андриевского А.И. и Андриевской А.А. в протоколе внеочередного общего собрания участников выполнены иными лицами, т.е. сфальсифицированы;
- Андриевская А.А. и Андриевский А.И. в общем собрании участия не принимали, согласие на увеличение уставного капитала общества и на уменьшение принадлежащих им долей участия в обществе не давали, в связи с чем сделка по внесению вклада в общество совершена помимо воли его участников;
- срок исковой давности не пропущен, поскольку истец узнал о спорных сделках только после проведенной инвентаризации в 2020 году;
- требования Касьяновой Т.А. основаны на ничтожном решении.
Таким образом, с учетом перехода права собственности к Андриевскому А.И. на 30% доли в порядке наследования суд первой инстанции признал за Андриевским А.И. права на долю в обществе в размере 60 %.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами относительно ничтожности решений внеочередного общего собрания участников, ничтожности сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вклада Касьяновой Т.А. как совершенных в отсутствие воли участников общества.
Признавая обоснованность доводов о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку Андриевский А.И. узнал об изменении размера долей в момент выдачи свидетельства в 2014 году, суд отказал в удовлетворении заявления Касьяновой Т.А., поскольку решение о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада при очевидно умышленно-пассивном поведении участника общества Андриевского И.А. привело к нарушению прав истца и повлекло уменьшение размера доли его участия в уставном капитале общества с 60% до 2% как общего имущества супругов Андриевского А.И. и Андриевской А.А.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляционного суда.
Мнение ВС
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК).
О нарушении своих прав как участника общества истец должен был узнать в марте 2014 года, когда подал заявление нотариусу о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в размере 1%. При этом с исковым заявлением обратился только в декабре 2020 года с нарушением двухмесячного срока, установленного ст. 43 Закона № 14-ФЗ.
Таким образом, Андриевский А.И. воспринимал сына Андриевского И.А. и Касьянову Т.А. как полноправных участников общества с долями соответственно 68% и 30%. Суды ошибочно квалифицировали это как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Касьяновой Т.А.
Неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика.
Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 9 декабря 2010 года № 4/10, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика Касьянову Т.А. является неправомерным.
Судебная коллегия ВС не согласилась с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций о наличии оснований для неприменения последствий пропуска срока исковой давности по заявленным истцом требованиям, который суды признали пропущенным.
Таким образом, судебные акты отменены, в части требований Андриевского А.И. отказано в удовлетворении, в части требований Касьяновой Т.А. дело отправлено на новое рассмотрение.
☎️ Контакты для связи с K&P.Group
Сайт K&P.Group: knpgroup.ru
ТГ-канал K&P.Group: https://t.me/knp_group
Электронная почта K&P.Group: buro@knpgroup.ru