С 1 сентября 2024 года для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в России введено требование обязательного нотариального удостоверения при изменении единоличного исполнительного органа — директора. Такая новелла обусловлена стремлением обеспечить дополнительную защиту интересов компаний, минимизировать риски мошенничества с фиктивными управляющими и повысить прозрачность в вопросах смены руководства.
Ранее при создании ООО нотариусы уже подтверждали подлинность подписей учредителей и самостоятельно направляли документы в налоговый орган для государственной регистрации нового юридического лица. В регистрационных документах учредители указывали итоги голосования, официальное наименование компании, ее юридический адрес и размер уставного капитала, а также назначение директора. Однако действующее законодательство не позволяет автоматически продлевать полномочия руководителя — каждое новое назначение требует переизбрания. Это правило остается в силе и в новом порядке.
Согласно актуальному законодательству, если участники ООО решают сменить директора на общем собрании, они обязаны получить нотариальное подтверждение принятого решения. Теперь нотариус обязан лично присутствовать на собрании, удостоверяя полномочия всех участников и подтверждая наличие кворума. После удостоверения нотариус выдает свидетельство, подтверждающее факт принятия решения и состав участников общества. Протокол собрания должен быть представлен нотариусу не позднее следующего рабочего дня после его составления, после чего нотариус направляет заявление об изменении данных в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Примечательно, что закон не настаивает на обязательном присутствии нового директора на собрании, однако его участие желательно. Это позволяет избежать ситуаций, когда назначенное лицо может не согласиться с полномочиями или не имеет права занимать должность, к примеру, из-за прохождения процедуры банкротства.
Если компания была учреждена единственным учредителем, который также выступает в роли директора, этот факт также подлежит нотариальному удостоверению. В этом случае нотариус подтверждает решение об избрании директора, но не направляет данные в ЕГРЮЛ, так как изменения в реестр не вносятся.
Стоит отметить, что на общем собрании участники могут рассматривать сразу несколько вопросов, и по каждому из них проводится голосование. Однако в налоговую службу нотариус направляет только заявление, касающееся смены руководителя. Прочие принятые решения, например, изменение юридического адреса компании, дополнения в устав, увеличение уставного капитала или корректировка кодов ОКВЭД, сообщаются в налоговые органы самим директором. По его просьбе нотариус может удостоверить подпись на заявлении и передать его в налоговый орган в электронной форме. Когда изменения внесены в ЕГРЮЛ, директор получает бумажный аналог документа.
В случае ликвидации компании также требуется нотариальное удостоверение подписи ликвидатора, с передачей данных в Федеральную налоговую службу. С момента назначения ликвидационной комиссии полномочия по управлению обществом переходят к ликвидатору, который от имени компании завершает все юридические и финансовые дела.
Эти нововведения направлены на повышение доверия к системе управления юридическими лицами, снижение рисков недобросовестного управления и защиту активов участников, что создает более благоприятные условия для работы бизнеса в России.