Смерть партнера может стать серьезной проблемой для бизнеса и его участников. Наследники вносят хаос в налаженные процессы и мешают управлять компанией, блокируя решения на собрании. Если партнеры заранее не примут меры, то долю в бизнесе может получить и неизвестный «инвестор». Старшее поколение бизнес-партнеров после долгой работы выработало баланс интересов и подходы к ведению бизнеса. Но когда на их место приходят наследники, хрупкая гармония рушится. В зависимости от размера доли в уставном капитале, наследник либо получает полный контроль над компанией (когда ему положен мажоритарный пакет акций), либо усложняет принятие управленческих решений старшими собственниками — если наследуется значительная блокирующая доля. Например, он может начать аудит бизнес-процессов и хозяйственной деятельности компании, поставив под сомнение законность принятых ранее управленческих решений. Но и старшие собственники, упоминая молодость и неопытность наследников, пытаются воспользоваться ситуацией и отстранить их от управления, а иногда даже лишить долей через размытие или понуждение к продаже по заниженной цене.
Причин для конфликта между наследниками и участниками общества может быть много. Правопреемники могут не разделять взгляды и ценности, на которых построен бизнес, или иметь другое мнение о его работе. Многие не готовы встраиваться в уже сложившуюся иерархию собственников. Наконец, им бывает просто неинтересно участвовать в бизнес-процессах, поскольку они предпочитают либо стабильный доход, либо значительную сумму здесь и сейчас, считает адвокат. Все это напрямую влияет на бизнес: снижает его стоимость и препятствует нормальному управлению. Споры между наследниками и участниками бизнеса нередко доходят до судов. Так, в последнее время активно развивается практика, когда права в компании приобретают бывшие супруги или наследники участников ООО и возникают вопросы о выплате им действительной стоимости доли.
Самый простой способ защитить бизнес от наследственно-корпоративных конфликтов — добавить в устав условие, что требуется согласие других участников на переход к наследникам доли в уставном капитале (п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Если соучредители откажут правопреемнику, тот сможет претендовать только на действительную стоимость доли.
Часто владельцы бизнеса забывают предусмотреть в уставе условие о порядке перехода права собственности на долю в случае смерти одного из участников. Это может не просто затруднить вступление наследников в управление компанией, но и лишить их возможности стать одним из учредителей. Согласовать участие наследников в управлении обществом можно через корпоративный договор. Такая конструкция неидеальна: может измениться состав наследников, которые в нем прописаны, когда родятся новые или у родственников и других людей появятся права на обязательную долю. Но в целом способ рабочий, и им можно воспользоваться, чтобы урегулировать порядок вступления наследников в управление компанией.
У оставшихся собственников есть еще один способ сохранить контроль над бизнесом — опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК). Это безотзывная оферта (предложение) на покупку или продажу актива по заранее согласованной цене или на совершение сделки в будущем на заранее оговоренных условиях. Этот инструмент поможет выкупить долю партнера после его смерти, а наследникам — получить справедливую компенсацию. Для этого владелец бизнеса при жизни выдает опцион на свою долю наследнику. А он после смерти наследодателя принимает это предложение и переводит активы на себя.
Защитить бизнес от притязаний супруга или конфликта между потенциальными наследниками поможет и брачный договор. Советую собственникам бизнеса оформить режим собственности через него или заключить соглашение о разделе совместно нажитого имущества. Это особенно важно, когда речь идет о бывших супругах: они могут пытаться получить долю в бизнесе бывшего супруга как общенажитое имущество. Вдобавок договор поможет защитить бизнес от взыскания кредиторов по личным долгам каждого из супругов.
Остались вопросы по наследованию? Пишите мне Контакте https://vk.com/id807197315.