Италия тех лет представляет из себя набор независимых городов-государств, которым был и сам Рим, контролировавший только часть земель в Лации.
Римская республика образовалась в 509 г. до н.э. после свержения последнего римского царя - Тарквиния Гордого. Восстанием против царской власти руководил Луций Тарквиний Коллатин, двоюродный племянник царя. Он же и был избран первым консулом, наряду с Луцием Юнием Брутом. Тарквиний Гордый, в ходе попытки вернуть себе трон, заручился поддержкой царя Этрусской лиги, Порсены. В надежде на поддержку плебеев, царь осадил Рим, но с помощью союзников латинян и греков осада была снята, а после и одержана победа в битве при Ариции, которая закончила войну.
В дальнейшем отношения с Латинским Союзом сильно ухудшились, что привело к Первой латинской войне, закончившейся в закончившуюся в 493 году до н. э. подписанием мира и образованием союза из-за угрозы вторжения соседних племён. Также велась постоянная вражда с город этруссков Вейи за контроль на соляными шахтами и продолжалось на протяжении всего V века до н.э. Завершилась она захватом Фиден в 435 г. до н.э., а затем и падением самих Вей, в 396 г. до н.э.
Рим стал слишком могущественным и использовал Латинский союз лишь как орудие для своей политики, латиняне же добивались более влиятельной роли. Опираясь на сделку между патрициями и плебеями, по которой последним было предоставлено одно консульское место, латиняне потребовали его и себе. Римляне отвергли это притязание и в 340 г. сокрушили несколькими сильными ударами латинскую федерацию, поставив отдельные латинские города в полную от себя зависимость.
Ещё до Второй Латинской войны римляне имели столкновение с самнитами, горцами из Кампании, желавшими подчинить себе богатое побережье этой области, с её греческими городами. За обладание Неаполем разгорелась Вторая Самнитская война. Против римлян также встали и этруски. Рим вёл войну два фронта, но государственная организация, численность военного ополчения и военные вожди обеспечили его победу. Ещё раз взялись самниты за оружие в 298 г. до н. э., задыхаясь в кольце римских крепостей и военных дорог; к ним на помощь снова пришли этруски, умбры, галлы восточной Италии, но снова были разбиты. Сохранили независимость лишь греческие города южной Италии, призвавшие на помощь эпирского царя Пирра.
Покорение греческих земель в Италии стало третьим этапом в завладении этой страной. Римский легион победил македонскую фалангу, только что победившую Азию, победил её несмотря на помощь Азии в виде грозных слонов; в 272 г. сдался гарнизон Пирра в Таренте, а на следующий год сдался Региума, последний свободный город Италии.
Рим, как хозяйка Италии, не могла стоять в стороне, пока греки и карфагеняне боролись за столь лакомый кусок как Сицилия. Несмотря на добрососедские отношения с Карфагеном, их активный захват острова грозил зажатием Аппенин в клещи, чего римляне не могли допустить. В 264 г. до н.э. эскадра консула Аппия Клавдия выдвинулась в Мессину, которая, однако, уже была захвачена Карфагеном. Клавдий всё равно решил проникнуть в город, что успешно удалось консулу. Командир карфагенского гарнизона Ганнон Мессанский был схвачен и под пытками всё же отдал приказ отступить.
Карфаген, заключив союз с Гиероном II, правителем Сиракуз, объявил Риму войну. Карфагенская армия высадилась на Сицилии и начала осаду Мессины. На помощь городу был отправлены войска во главе с Аппием Клавдием Кавдексом (предположительно брат консула, но не доказано). Боевые действия у Мессины позволили снять осаду и начать опустошение вражеских земель, но осада Сиракуз закончилась провалом.
В 263 г. Рим довёл численность своей армии до 4 легионов и начал штурм греческой части острова, вынудив Гиерона заключить союз на условиях поставки продовольствия и выплаты контрибуции. Несмотря на это штурм карфагенской части острова закончился провалом.
В 262 году до н. э. Карфаген произвёл набор крупных контингентов наёмников, состоящих из галлов, кельтиберов и лигуров. Главной базой новой армии стал Акрагант (ныне Агридженто). Римляне быстро взяли город в осаду и за шесть месяцев заставили его сдаться. Это был катастрофический удар для пунийской армии. Многие города начали переходить на римскую сторону, хотя находились такие, кто наоборот отделялся от латинян, так как карфагенский флот продолжал грабить весь юг Республики. Римский флот был слаб, а потому в войне, успех которой зависел от моря они сильно уступали.
Тогда, в 260 г. римляне использовали для основы карфагенскую пентеру, севшую на мель и за счёт этого очень быстро построили собственный военный флот из квинквирем и трирем. Хотя изначальный успех и оставался за пунийцами, очень быстро они потерпели поражение во время набега на итальянские берега. Римляне опирались на абордажную тактику, а потому 30 кораблей им удалось захватить. Ганнибал Гискон, адмирал карфагенского флота, был вынужден укрыться в Сульцах, где собственная армия забила его камнями.
Консулы Марк Атилий Регул и Луций Манлий Вольсон наконец решили перенести войну в Африку и во главе 330 кораблей и 4 легионов отправились к мысу Экном, где вступили в битву с карфагенским флотом. Несмотря на победу, цена была слишком высока. Рим потерял 10 тыс. воинов и 24 корабля.
Консулы подвергли страну опустошению, а помогали в этом начавшиеся восстания ливийцев. Карфаген был вынужден перебросить свои войска с Сицилии, но в битве при Адисе потерпели сокрушительное поражение. Инициировав мирные переговоры карфагеняне сами же их и прекратили, считая требования римлян чрезмерными. В это же время на помощь пунийцам отправился наёмничий контингент из Греции под командованием спартанца Ксантиппа. Он же и возглавил все войска, начав контрнаступление. В битве при Тунете (совр. Тунис) Ксантипп изменил тактику и сделал упор на битву в равнинах, где можно было использовать кавалерию и слонов, в которых пунийцы имели преимущество.
Битва закончилась поражением консула Регула и потерей от 12 до 30 тыс. солдат. Чтобы спасти свою армию Рим отправил флот в 350 кораблей, который на обратном пути попал в сильнейшую бурю, где все корабли были потеряны. В общей сложности потери римлян в этой катастрофе составили 100 тысяч человек. Марк Атилий Регул попал в плен и был отправлен домой, чтобы вести переговоры с обязательством вернуться. Вести переговоры он отказался, но всё же вернулся в Африку, держа своё слово. Там он и был казнён
После этого провала война вернулась на Сицилию. Пунийцы отбили Акрагант, хоть и ненадолго. Пользуясь своим численным превосходством Рим вернул город, а также захватил крепость Панорм (совр. Палермо). На море же ситуация складывалась хуже. Попытка вернуть войну в Африку закончилась разгромом флота и потерей 150-ти кораблей. В 251 г. до н.э. произошла битва при Панорме, в которой консул Цецилий имитировал собственную неуверенность, чтобы заманить карфагенян прямо под стены города, где их слоны подверглись мощному обстрелу. Когда слоны обратились в животное бегство и расстроили ряды пехоты, свежие римляне вышли из-за стен и атаковали врага со всех сторон. Пленные нумидийцы согласились поймать для римлян разбежавшихся слонов в обмен на жизнь.
Воодушевлённые успехом римляне попытались захватить карфагенскую крепость Лилибей (совр. Марсала). но в ходе вылазок карфагеняне уничтожали осадные машины, из-за чего пришлось отступить. В 249 г. произошла битва при Дрепани (совр. Трапани), в которой римский флот пытался застать карфагенян врасплох прямо в гавани, однако пунийский адмирал Атарбал сумел вывести свои корабли из гавани между Дерденским мысом и скалистыми островами, после чего развернул флот и атаковал с запада, Римский флот не успел развернуться к западу лицом и Атарбал начал прижимать корабли к мели. Клавдий Пульхр, командующий флотом, сумел сбежать из боя, однако карфагеняне всё равно захватили от 90 до 130 кораблей, остальной флот был уничтожен в новом сражении. Период 248 - 242 гг. до н. э. характеризуется истощением сил обеих сторон, однако инициатива стала постепенно переходить к Риму. Тогда Карфаген заменил главнокомандующего армией, поставив у руля Гамилькара Барку, который начал совершать дерзкие нападения на Южную Италию. Эти успехи позволили пунийцам обрести надежду выиграть войну, однако в дальнейшем велись вялые боевые действия, которые почти ничего не решали.
В ответ на эти действия Рим построил новый флот в 200 пентер, которые были легче и манёвреннее стандартных квинквирем. Карфагенская армия Гамилькара испытывала трудности, так как провизия кончалась. Столица приняла решение собрать флот под командованием Ганнона, с целью перевезти туда провиант и новых солдат, основой которого, всё же, были купеческие корабли. К сожалению, доплыть до Лилибея они не смогли. Флот перехватили римляне у Эгатских островов. В этой битве пунийцы потеряли 50 кораблей потопленными и 70 захваченными. Римляне потеряли лишь 30 кораблей. Карфаген очень хотел отомстить за это, однако, средств на продолжение войны уже не было, вдобавок после поражения судьба армии Гамилькара Барки и городов Лилибей и Дрепаны висела на волоске из-за отсутствия выплат жалованья наёмникам и острой нехватки продовольствия.
Гамилькару дали полный контроль на мирными переговорами. Рим полностью подчинил себе Сицилию, а также получил контрибуцию в размере 3200 талантов. Хоть Первая Пуническая война и не решила всех проблем между государствами и уже маячила новой войной, Вечный город заявил о себе как о грозной силе, а также в ходе боёв обучила своё ополчение, создав профессиональную армию. В 238 г. Рим воспользовался восстанием наёмников на Корсике и Сардинии и полностью подчинил себе эти острова.