8 октября 1941 года в Мариуполь вошли передовые части 3-го танкового корпуса немецкой 1-й танковой армии. Первым подразделением, ворвавшимся в город, стал батальон моторизованной бригады СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер». Красная Армия не смогла организовать устойчивую оборону: на подступах к городу стояла только лишь наскоро сформированная 395-я стрелковая дивизия, в основном состоящая из шахтёров Донбасса.
С началом Великой Отечественной войны множество жителей Мариуполя отправились на фронт, а предприятия начали перепрофилирование. Металлурги Ильичевского завода стали производить броневую сталь для танков Т-34 и других боевых машин, в то время как заводы «Азовсталь» и имени Куйбышева выпускали миномёты и корпуса для авиабомб. С приближением фронта началась эвакуация людей и оборудования на Урал и в Сибирь — последние эшелоны покинули город за два часа до наступления немцев.
20 июля 1941 года была создана Азовская Военно-морская Флотилия. В августе началось строительство укрытий и введение комендантского часа. Город заполнился отступающими частями Красной Армии и гражданскими. В начале октября в Мариуполь прибыли полки 395-й стрелковой дивизии, но город оставался беззащитным. 6 октября состоялся массированный авиационный налет, после которого истребители покинули город. Несмотря на отчаянные усилия моряков флотилии, немцы продолжали наступление, а 395-я стрелковая дивизия была отправлена на Миус-фронт.
В середине дня 8 октября 1941 года, продвигаясь по Бердянской дороге, передовой отряд бригады «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» ворвался в Мариуполь. Штурмовые орудия направились к порту, обстреляв ледокол «Соломбала». В это время в центре города, где проходило заседание горкома партии, немецкие бронетранспортёры вели огонь по оставшимся красноармейцам. В итоге, при взятии города было сделано всего около сотни выстрелов.
Однако 15 октября 1941 года «Красная звезда» сообщила, что для удержания Мариуполя были сосредоточены большие силы, но новую атаку немецкие войска смогли осуществить только после подброски свежих сил и танков. В результате, захват города им достался ценой значительных потерь.
Очевидцы рассказывали, что мариупольцы, воспользовавшись хаосом, начали грабить магазины, особенно продуктовые. После второго дня оккупации немцы начали бороться с мародёрством, стреляя над головами грабителей. В тот же день были расклеены первые объявления новой власти, предупреждающие о строгих наказаниях за грабежи.
После захвата Мариуполя немцы получили в своё распоряжение большое количество техники, включая исправные танки и истребители. Оккупация города длилась два года — с 8 октября 1941 года по 10 сентября 1943 года, вплоть до его освобождения.