Экономколлегия Верховного суда разбиралась в нюансах одобрения крупной сделки. В итоге она пришла к выводу, что приоритетным является качественный, а не количественный критерий.
В чем суть спора?
Участники общества «Дон-Моторс Плюс» (далее также — общество) внесли дополнительные вклады в рамках увеличения уставного капитала (далее также — УК) общества. Среди участников оказалась компания «Алекс Трейд» (далее также — компания), которой принадлежит 25% долей в УК общества. Компания в качестве вклада передала принадлежащие ей объекты недвижимости (фитнес-комплекс). Однако мажоритарный участник компании — кипрская фирма Осита (99% долей) — посчитала эту сделку незаконной, поскольку она была совершена в обход требований по одобрению крупной сделки и в ущерб самой компании. В итоге кипрская компания подала иск о признании этой сделки недействительной.
В первой инстанции иск удовлетворили. При этом суд исходил из того, что:
- доля компании была увеличена незначительно — на 7% (с 25% до 32%);
в результате сделки компания не стала мажоритарным участником общества и не получила возможность выбирать направление деятельности общества;
- Переданная в качестве вклада недвижимость представляла собой готовый к эксплуатации фитнес-клуб, а значит, готовый бизнес-проект, который мог приносить прибыль компании. Однако отчуждение фитнес-комплекса сделало это невозможным.
В апелляции это решение суда не устояло: в иске было отказано, так как не выполнялись главные условия для признания сделки недействительной — отсутствовали признаки крупной сделки. Кроме того, как указал суд, эта сделка не повлекла за собой прекращения деятельности компании или какого-то существенного изменения ее работы, так как ее основной бизнес (производство и поставка стекольной продукции) никак не связан со сферой фитнес-услуг.
В кассации все оставили без изменений. В итоге кипрская компания дошла до Верховного суда.
Что сказал Верховный суд?
Верховный суд допустил ситуацию, в которой сделка должна быть одобрена как крупная, даже если сумма сделки формально меньше 25% суммарной балансовой стоимости активов, но при этом ее совершение лишает возможности вести даже отдельные виды деятельности. То есть, по сути, главным является качественный критерий, а не количественный.
По мнению Верховного суда, выпуск компанией стеклотары вовсе не исключал возможности ведения иной деятельности и не является безусловным основанием для отказа в признании сделки крупной.
СКЭС Верховного суда отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.
Подписывайтесь на наш канал и получайте еще больше полезной информации и советов для бизнеса.
Всегда свежие новости, актуальные законопроекты и полезную судебную практику вы найдете также на сайте Ассоциации и на канале в Telegram.