Приведу пример одного из недавних дел (Определение ВС РФ от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144), в котором Верховный суд РФ, не согласившись с нижестоящими судами, указал на обстоятельства, при которых один из участников совершил действия, достаточные для принятия решения о его исключении из ООО.
Суть спора заключалась в следующем: для строительства автодороги было создано ООО, в котором каждый из участников владел 50% долей в уставном капитале. Позднее партнеры разошлись во взглядах на совместную деятельность, один из них, утратив интерес, создавал препятствия для реализации проекта. Другой участник обратился в суд с иском об исключении из ООО. Нижестоящие инстанции, не увидев нарушений у сторон в разном подходе к управлению компанией.
ВС РФ указал, что для ведения бизнеса и достижения поставленной при создании общества цели участники не просто должны были выполнять свои обычные обязанности, но и совершать другие действия (или не мешать их совершать другому участнику): привлекать инвестиции, осуществлять финансирование, помогать получать разрешения для строительства.
Суд отметил следующие нарушения в действиях ответчика:
- он воздержался от одобрения важной для строительства сделки;
- по формальным причинам отказывался утверждать документы;
- препятствовал погашению долга компании перед ним, а затем взыскал долг и подал заявление о ее банкротстве;
- не предлагал альтернативы при несогласии с решениями.
Суд признал факт затяжного корпоративного конфликта, внешне законные действия каждого из участников не свидетельствуют о том, что один из них действительно заинтересован в достижении поставленной цели и в работе общества.