На рассмотрении Экономколлегии Верховного суда оказалось дело, в котором два участника ООО пытались разрешить свой корпоративный конфликт, но в итоге все обернулось иском об исключении участника из общества (дело № А40-265796/2022).
В чем суть конфликта?
Два участника ООО, созданного в 2013 году для строительства в России частной платной автодороги «из Китая в Европу», имеют равные доли. Проект, ради которого было создано ООО, так и не был реализован, а между участниками начиная с 2021 года назрел серьезный корпоративный конфликт.
Один из участников общества настаивал, что второй участник утратил интерес к хозяйственной деятельности компании и не желал участвовать в реализации проекта, блокируя систематически принятие важных решений. В частности, как утверждает первый участник, он препятствовал утверждению бухгалтерского баланса и отчетности, не желал одобрять сделки и возлагать на участников обязанность по дополнительному финансированию деятельности общества.
Между тем, второй участник с такими обвинениями не согласен. Он настаивает, что его действия были обоснованны и вовсе не преследовали цель воспрепятствовать деятельности общества. Так, по мнению второго участника, в балансе и отчетности были указаны недостоверные данные о задолженности общества перед ним, поэтому он не стал утверждать их на собрании. А сделку он не одобрил, потому что она была коммерчески невыгодна, да и устав ООО не относит эту сделку к компетенции собрания.
В итоге в декабре 2022 года первый участник подал иск об исключении из общества своего партнера по бизнесу в соответствии с Законом «об ООО», сославшись на грубые нарушения со стороны ответчика, которые практически парализуют работу общества.
Стоит также отметить, что зимой 2023 года второй участник подал иск о банкротстве ООО из-за долга почти в 140 млн рублей. Суд удовлетворил этот иск и открыл конкурсное производство.
Что сказали суды?
Все три инстанции не усмотрели в действиях ответчика ничего противозаконного. Суды признали, что ответчик не уклоняется от своих обязательств, а наоборот, участвует активно в деятельности общества и всегда излагает мотивы своего решения. Суды посчитали, что между сторонами имеется корпоративный конфликт на фоне разного коммерческого подхода к работе компании. Однако, как указал суд, доказательства того, что ответчик своими действиями блокирует ее работу или причиняет ей убытки, в материалах дела отсутствуют.
Что решил Верховный суд?
Экономколлегия признала, что исключение второго участника из компании может являться способом разрешения парализующего ее деятельность корпоративного конфликта, если исчерпаны иные способы. При этом Верховный суд отметил ряд важных моментов:
- Утверждение отчетов, инициирование дела о банкротстве, а также иные совершенные ответчиком действия сами по себе не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников. Необходимо еще оценить, насколько правомерно второй участник исполняет обязательства для достижения общей цели — для реализации проекта по строительству дороги. Суды не дали никакой оценки действиям ответчика.
- Этот подход применим также к ситуации, когда доли в компании между участниками распределены поровну.
- Исключение второго равноправного участника из общества допустимо для разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность компании, если ее документами не предусмотрен иной способ его урегулирования, а другие возможные способы не дают результата и никто из участников не принял решение о выходе из общества.
Оставайтесь с нами на связи и подписывайтесь на наш канал, чтобы вовремя узнавать о законодательных изменениях и важных событиях в мире бизнеса.
Еще больше полезных новостей вы найдете на сайте Ассоциации и на канале в Telegram.