В новой статье поговорим об определении ВС.
Обстоятельства дела
В марте 2021 года Иванов создал и зарегистрировал ООО «Мичуринец». А уже в октябре того же года решил ликвидировать компанию. Был составлен итоговый ликвидационный баланс, которым утверждено отсутствие у ООО «Мичуринец» какого-либо имущества. В январе 2022 года сведения о прекращении деятельности компании внесли в ЕГРЮЛ.
После ликвидации общества Иванов вспомнил, что не включил долг ООО «Спарк» перед ООО «Мичуринец» в ликвидационный баланс. Из-за этого бывший участник не смог воспользоваться ликвидационной квотой и получить принадлежащее ему имущество.
В ноябре 2022 года Иванов обратился в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Мичуринец».
Позиция нижестоящих судов
Суд первой инстанции удовлетворил требования Иванова, поскольку он выполнил все условия предъявления заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. Так, по абз. 2 п. 5.2. ст. 64 ГК такое заявление можно подать в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юрлица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица может быть назначена при наличии средств, достаточных для ее осуществления, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Других условий реализации этого права закон не содержит.
Поскольку Иванов как участник ООО «Мичуринец» имеет право инициировать такую процедуру, дал согласие на ее финансирование и представил доказательства наличия имущества, подлежащего распределению — права требования к обществу «Спарк» — у суда отсутствовали основания для отказа в иске.
Суды апелляционной и кассационной инстанций с таким подходом не согласились. Отменяя решение, они указали, что Иванову как ликвидатору, единственному участнику и гендиректору компании на момент добровольной ликвидации ООО «Мичуринец» при составлении ликвидационного баланса было известно о наличии права требования к обществу «Спарк». Право требования общества «Мичуринец» к обществу «Спарк» не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации имущества, а действия Иванова можно считать недобросовестными.
Позиция ВС
Механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юрлица (ст. 419 ГК). То есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юрлица к его должникам.
Процедура должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса. То есть для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица значение имеет объективный критерий — наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам, за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юрлица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части — подлежит передаче участникам юрлица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
Невключение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юрлица. Для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу. Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.
Если первоначально процедура ликвидации юрлица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юрлица возможности получить удовлетворение их требований и не должно приводить к лишению участника юрлица на получение ликвидационной квоты.
Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
☎️ Контакты для связи с K&P.Group
Сайт K&P.Group: knpgroup.ru
ТГ-канал K&P.Group: https://t.me/knp_group
Электронная почта K&P.Group: buro@knpgroup.ru