Имеет ли право участник требовать возмещения убытков из-за недостоверных заверений при продаже доли уставного капитала?
Сторона, которая дала другой стороне при заключении договора либо до или после его заключения недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, обязана возместить другой стороне убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.
При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.
В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, иными общими положениями о договоре и обязательствах.
В случае, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон подлежат применению согласованные меры ответственности. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.
Переход доли уставного капитала от одного участника к другому участнику
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Переход доли или ее части в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале одному или нескольким участникам общества.
В рассматриваемом случае имеет место не отчуждение доли в пользу третьего лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности хозяйственного общества и его финансовом положении, а переход доли уставного капитала от одного участника к другому.
Соответственно, к переходу доли к другому участнику должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности. Поэтому основания для возмещения убытков из-за недостоверных заверений при продаже доли уставного капитала в данном случае отсутствуют.
Подробнее о предоставлении недостоверных заверений при переходе долей читайте Возмещение убытков при продаже доли уставного капитала общества.
Благодарим за внимание и ждем ваших комментариев!
Подписывайтесь на наш канал, поделитесь публикацией с друзьями в соцсетях и будьте в курсе изменений в законодательстве!
© Кирпиков и партнеры, 2024
Вас также может заинтересовать:
Взыскание убытков с участников общества после продажи доли
Действительная стоимость доли при выходе участника из общества
Исключение участника, владеющего половиной доли в уставном капитале
Отчуждение доли в уставном капитале общества: что нужно знать?
Последствия нераспределения доли общества в уставном капитале
Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры, ВКонтакте и Telegram.
Для поиска интересующей информации и ответов на вопросы воспользуйтесь поиском по ключевым словам.
Если вам требуется юридическая консультация, изложите вопрос, воспользовавшись формой Задай вопрос юристу.
#бизнес #договор #законы #ответственность #сделка #убытки #юридическиеуслуги #юрист #юристы