Корпоративные права наследников акционеров возникают в момент смерти наследодателя, а увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов должно быть экономически обосновано
Постановление АС ЦО от 20. 11. 23 по делу № А84-2609/2022
Дубровский обратился в суд с иском к ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
Иск был мотивирован тем, что он является наследником умершего акционера ПАО, решение об увеличении уставного капитала было принято вскоре после смерти и в результате увеличения его доля с 30% уменьшилась до 2%.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске исходя из того, что Дубровским пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, а также по причине того, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, истец не являлся акционером общества, так как свидетельство о праве на наследство им еще не было получено.
Позиция АС ЦО:
Выводы судов о том, что права истца на участие в голосовании не нарушено, поскольку права на акции возникли после получения свидетельства о праве на наследство являются неправомерными.
Действующее законодательство исходит из принципа одновременного перехода непосредственно самого права на ценную бумагу и удостоверенных ею прав. Право собственности на акции ПАО возникло у наследника умершего акционера со дня его смерти, а не с момента выдачи свидетельства о праве на наследство.
Исходя из того, что истец приобрел право собственности на ценные бумаги, он имел право принять участие в общем собрании акционеров, однако, извещен не был.
Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.
Судами не дана оценка доводам истца об отсутствии экономического обоснования увеличения уставного капитала, при котором такое увеличение направлено не на действительное привлечение средств, а фактически на получение одним лицом (группой аффилированных лиц) корпоративного контроля над обществом посредством существенного многократного уменьшения доли пакета акций истца с 20,68% до 2,14%. Как указал истец, общий пакет акций связанных с ним родством лиц (мать - 6,86% и родная тетя - 3,46%) составляет 31% уставного капитала общества, что позволило бы заблокировать дополнительный выпуск акций.
Принятие оспариваемого решения, в короткий промежуток времени после смерти акционера без учета голосов по принадлежащим ему акциям направлено на увеличение уставного капитала АО с целью размытия мажоритарного пакета наследника, нивелировав возможность его действенного участия в управлении делами общества.
Телеграм канал "Адвокат Шинёв Вадим"