Один из ведущих российских стартапов оказался на грани краха из-за конфликта основателей и инвесторов. Разберем, почему инвесторы вышли из проекта, и сколько личных средств это стоило основателям. Вы точно задумаетесь об удвоении числа страниц в вашем партнерском соглашении!:)
Краткая история:
- HR-проект GigAnt, созданный для поиска подработки, стартовал в 2019 году. Основатели – Денис Решанов и Михаил Вальковский.
- В 2020 году к проекту присоединились Михаил Кучмент (сооснователь Hoff) и Петр Демченков (председатель наблюдательного совета X5). В том же году GigAnt привлек крупные инвестиции от Авито.
- Корпоративный конфликт начался в 2022 году, когда инвесторы заподозрили менеджмент в неоправданных расходах и инициировали аудит хозяйственной деятельности.
По результатам аудита инвесторы подали иск к директору и со-основателю, требуя возмещения убытков на 168 млн руб.
СМИ и некоторые коллеги уже разбирали основную суть претензий: стартап обвиняли в необоснованных тратах, а также в том, что прибыль уходит на аффилированные компании*
*Аффилированные компании — это те фирмы, которые связаны между собой через владельцев или управление. То есть, если у двух компаний есть общие владельцы или директора, они считаются аффилированными
В итоге дело закончилось тем, что инвесторы покинули стартап, а основатели по мировому соглашению должны выплатить ГигАнту 30 млн. рублей. Не 168 млн, конечно, но тоже немало.
Почему возникла такая ситуация и как ее можно было предотвратить.
Корпоративные споры между инвесторами и основателями часто возникают из-за того, что вопросы управления не зафиксированы в документах или зафиксированы неверно, либо договоренности просто не выполняются.
В данном случае, претензии инвесторов основывывались на «неправильных» сделках менеджмента, в том числе:
- договоре на аутсорсинг ИТ разработки
- договоре на поиск персонала с аффилированной структурой
Также в составе убытков были заявлены:
- чрезмерные расходы на такси, проживание в квартире в Москва Сити
- незакрытые авансы, полученные менеджментом от Компании
Однако оспаривать эти сделки инвесторы не стали. Из этого следует, что:
а) Менеджмент мог заключать такие сделки без одобрения инвесторов.
б) Не была настроена система оперативного контроля, которая позволяла бы инвесторам быстро узнавать о таких сделках и реагировать на них оперативно, а не через несколько лет.
А это как раз те вещи, которые можно и нужно прописывать в корпоративном договоре и уставе.
Что касается, расходов на такси и проживание - менеджмент говорил, что эти расходы были согласованы с акционерами. Однако по всей видимости, документального подтверждения такого согласования не было.
Поэтому не забываем, в любых корпоративных или договорные отношения, всегда рассматривайте возможность «войны» и закладывайте это в документы.
Наши рекомендации для фаундеров и инвесторов, чтобы избежать подобной ситуации:
- определите виды и лимиты расходов, которые менеджмент может делать без согласования с акционерами. Фаундеры будут понимать свои ограничения, а расходы без одобрения можно будет вернуть.
- определите политику работы с аффилированными компаниями. Сформулируйте критерии выбора контрагентов. Так история для всех станет прозрачной.
- регулярно формируйте отчетность перед инвесторами: это полезно обеим сторонам. Инвесторы будут в курсе текущих дел и не смогут потом сказать, что чего-то не знали.
- все согласования должны быть письменными: хотя бы в электронной почте или мессенджерах. Устные обещания к делу не пришьешь.
Классическая российская бизнес-ситуация: «все всё знают и одобряют», но ничего не зафиксировано письменно, и потом виноват менеджмент. Таких историй полно, мы регулярно пишем о них в нашем Телеграм-канал Право твоего бизнеса. Подписывайтесь! Проверенные истории без фильтров – это ваш инструмент для выживания в бизнесе с партнерами и инвесторами.