1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
3. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.
Комментарий к статье 173.1 Гражданского кодекса РФ "Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления"
Определение ВС РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124
ВС РФ: если из-за сделки закрылся дополнительный бизнес, ее могут счесть крупной независимо от цены
Компания построила фитнес-центр и передала его другому юрлицу как вклад в уставный капитал. По мнению участника компании, это крупная сделка, которую не согласовали. Апелляция и кассация его не поддержали: цена объекта составила менее 25% балансовой стоимости активов, и на основной бизнес (производство стеклотары) отчуждение имущества не повлияло.
ВС РФ направил дело на новое рассмотрение. Сделку по отчуждению актива, без которого нельзя вести отдельные виды деятельности, можно признать крупной по качественному критерию. Он приоритетный. Суды должны исследовать, в частности, привела ли сделка к невозможности работать по одному или нескольким относительно самостоятельным направлениям.
Аналогично могут квалифицировать сделку, после которой признаки прекращения или сильного изменения видов деятельности проявились не сразу.
Формальное отсутствие согласия на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной
Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
Суды при разрешении спора ограничились указанием на то, что уставами обществ (истцов) предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок, сделок, сумма которых превышает определенное пороговое значение (100 000 рублей в соответствии с пунктами 8.2.20, 8.2.26 устава общества "Навидар") или сделок, предусматривающих отчуждение недвижимого имущества (пункт 8.2.19 устава общества "Эдельвейс", пункт 8.2.19 устава общества "Миродом", пункт 8.3.16 устава общества "Джеком").
Вместе с этим сам по себе факт наличия соответствующих положений в учредительных документах обществ не свидетельствует о том, что контрагент должен знать о существовании таких положений и усомниться в том, что при совершении сделок соблюден внутрикорпоративный порядок согласования (одобрения) сделок.