Экономколлегия разъяснила, почему участник компании, реализуя преимущественное право покупки доли другого участника, не может определять условия оферты.
В 2015 году Павел Шехов, находясь в браке с Татьяной Шеховой, учредил компанию «Топ Авиа Стандарт», став её единственным участником. Четыре года спустя супруги развелись, и в 2021 году суд провел раздел общего имущества, в который вошли и доли в «Топ Авиа Стандарт». Оба бывших супруга получили право на 50% доли.
После этого Шехова направила экс-супругу и в компанию нотариально заверенную оферту, в которой уведомила о намерении продать свою долю третьему лицу за 22,3 млн рублей. Шехов воспользовался своим правом на первоочередную покупку и приобрел 0,1% доли по указанным условиям, переведя экс-жене 44 600 рублей. Он также пригласил её к нотариусу для оформления договора, однако Шехова не пришла на встречу. Ссылаясь на уклонение бывшей жены от нотариального удостоверения сделки, Шехов подал иск о признании договора заключенным.
Шехова подала встречный иск о признании сделки незаключенной (дело № А45-7166/2023), утверждая, что действия экс-супруга не создают обязательств заключать договор на условиях, отличных от оферты. Она настаивала на том, что её намерение заключалось в продаже всей доли, а не части. Кроме того, она утверждала, что стоимость доли определена неверно. Три инстанции поддержали позицию Шехова, посчитав, что он правильно всё исчислил. Важно отметить, что Шехова сама устанавливала стоимость доли и не предложила других вариантов цены. Устав не требовал согласия продавца на продажу части доли, а покупатель не злоупотреблял своими правами, так как оставшуюся часть доли можно было продать третьему лицу.
В результате Шехова обратилась с жалобой в Верховный суд, указывая, что признание судами договора заключенным на условиях Шехова противоречит пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса, который требует, чтобы акцепт был полным и безоговорочным. Ответ, согласие на заключение договора на других условиях, чем указано в оферте, не считается акцептом. Участник не может воспользоваться преимущественным правом на условиях, отличающихся от тех, что указаны в уведомлении о продаже доли.
Решение Верховного суда
Экономколлегия Верховного суда согласилась с аргументами жалобы, отменила решения находящихся ниже инстанций и направила дело на новое рассмотрение. В мотивировочной части определения суд отметил, что направленная Шехову оферта касалась продажи всей доли в компании, а не её части. Таким образом, уведомление Шехова о намерении приобрести часть доли означало изменение условий и представляло собой новую оферту, которую Шехова не акцептовала. В то же время ни устав компании, ни закон, регулирующий общество с ограниченной ответственностью, не устанавливают, что покупатель может сам определять условия покупки доли.
Верховный суд также не согласился с мнением нижестоящих судов, которые посчитали возможным определить стоимость части доли, имеющей право контроля над обществом, простым делением на пропорции к стоимости всей доли второго участника. Это лишало его право на справедливую стоимость доли, подчеркнула экономколлегия. Все эти моменты должны быть учтены Арбитражным судом Новосибирской области при новом рассмотрении дела.