Фильм начинается с предыстории крейсера, в который попала торпеда. Выжили только двое моряков. А нет, одного из них съела акула. Это Ной и его друг Левай, они ищут тот затонувший крейсер.
Эти ребята на яхте стебутся над ними, что они ничего не найдут. Ной решает погрузится и поискать корабль на дне. Левай тем временем сидит на лодке и вышивает. Ной находит на дне какую-то записку, а вскоре и тот самый лайнер. Сразу же решил заплыть внутрь и осмотреть все внутри. На лодке они решили это отпраздновать. На пляже к ребятам приходит девочка, которая предлагает браслет за 40, гребанных, баксов. Они дают ей деньги, но говорят чтобы она отнесла их родителям и они купили лекарств, чтобы обработать палец. Скоро к ним приезжает Ной с Леваем. Они решают устроить посиделки и отпраздновать находку. Левай пока собирает деньги на необходимое им оборудование. Брет предлагает Леваю $10000 долларов, чтобы те отвезли его на Шарлоту, тот корабль.
Но, Левай отказывается. Вечером они все идут в бар. Из-за того, что Левай задолжал $36000 долларов, он отдал лодку в залог. Чтобы вернуть деньги и лодку, он говорит что отвезет Брета на Шарлоту, но просит за это, $50000 долларов. Брет, сумасшедший, соглашается. На утро они начинают готовить лодку к экспедиции. Прибыв на место, они начинают готовиться к погружению. Затем начинают исследовать корабль.
У одного из них уже заканчивается кислород. Они хотят всплывать, но так как Брет спонсор, он говорит плыть дальше. Скоро они находят воздушный карман, чтобы подышать и отдохнуть. Когда они уже собирались уплывать, на одного из них напала акула и сильно его ранила. А потом она еще и вернулась. Они начинают уплывать от нее, заплывают в комнатку и перекрывают дверь балкой и акула от них отстает. Там же они перевязывают рану. Из-за того что Логан уронил ремень, акула услышала это и приплыла на звук.
В медицинском кабинете они решают пережать артерию, чтобы остановить кровь. Но, к сожалению он потерял слишком много крови и не выжил:( Они решают использовать тело как приманку, чтобы отвлечь акулу. Пока они уплывали, Райли порезалась. Девочек оставили в воздушном кармане, а Брет и Ной поплыли наружу за помощью. По пути на Ноя упала балка и придавила его. Тут уже появилась акула и Брет принялся уплывать, а Ной спрятался за этой балкой. Ноя акула не заметила, а Брет спрятался в комнате. Чтобы спастись от акулы, Ной запускает в неё баллон с воздухом, и акула уплывает.
Но тогда он остался без воздуха. Маску с воздухом он нашел у своего погибшего друга. Левай тем временем готовит ужин. Тут к девочкам возвращается Ной. Брет до сих пор сидит в этой комнатке. Ной с Сэм уплывает искать выход, а Райли они оставляют в комнате. Они находят ещё один воздушный карман и Ной уплывает за Райли, оставив Сэм в комнате. Брет пытается выбраться из комнаты через вентиляцию. У него это получилось и он выбрался из корабля и поплыл к лодке. Выплыв наружу, он начал объяснять ситуацию Леваю. Пока он плыл до лодки, акула отгрызла ему ногу, конец. Запах свежей крови приманил акулу. Поэтому до лодки он так и не добрался, жалко парня.
Ной с Райли уже приплыли к Сэм. И они опять отправляются на поиски выхода, оставив Райли снова одну. Находят они какую-то дверь. За дверкой скелетик. И акула. После они вернулись к Райли. Левай решает им помочь и сам нырнуть в воду. Ребята решили запереть акулу в клетке и использовать Райли, как приманку. Но акула просто проплыла мимо. А, нет, вернулась. Их задумка удалась, только Ной немного руку поцарапал. Они все выбираются с корабля и хотят направится к лодке. Но акула сказала что Райли пойдет с ней.
Пока Сэм отвлекала акулу, Левай спустился за Ноем. Но тут у неё закончился воздух. Левай уже на лодке перематывал Ноя. Набрать воздуха Сэм решила в воздушном кармане. Затем она спряталась от акулы в какой-то маленькой щели. Когда акула снова появилась, Сэм насадила её на шпагу. И спокойно выбралась. Левай принес себя в жертву, чтобы спасти Сэм. В итоге из всей компании выжили только двое, Сэм и Ной.
Через некоторое время они вовсе завели ребенка. Спустя время они вернулись в Нью-Йорк. HAPPY END