Признание сделки крупной может основываться не только на её стоимости, но и в случае, когда её значение принципиально для дальнейшей работы компании, следует из изученного РАПСИ определения Верховного суда РФ.
Высшая инстанция поддержала адвоката Дениса Шапиро (ранее носил имя Дионисий Золотов) в корпоративном споре с бывшими бизнес-партнерами, указав, что компания по производству бытовой химии не может вести деятельность без товарных знаков и промышленных образцов, поэтому сделки по отчуждению таких прав подпадают под критерии крупности.
Заявитель просил признать недействительными и мнимыми договоры об отчуждении прав на товарные знаки и промышленные образцы компании «Бест Клин», которые были заключены незадолго до банкротства общества. Шапиро настаивал, что его экс-партнеры по бизнесу в сфере бытовой химии Александр Балаховский и Яков Босинзон вывели с баланса общества «Бест Клин» ряд товарных знаков и промышленных образцов, общая цена которых составила около 13 миллионов рублей.
Нижестоящие суды посчитали, что стоимость прав на товарные знаки и промышленные образцы не превысила 25 процентов балансовой стоимости активов общества «Бест Клин», а Босинзон и Балаховский владели 70% долей в компании, что помешало бы Шапиро оказать влияние на результаты голосования по одобрению крупной сделки, в случае, если бы оно проводилось.
Истец настаивал, что спорные сделки носили мнимый характер, а были заключены с целью вывести объекты интеллектуальных прав из совместного предприятия, переведя их в собственность исключительно своей организации.
Позиция ВС
Суды обязаны учитывать значение и важность конкретного имущества для деятельности общества, при рассмотрении такой категории дел, указано в определении.
«Вместе с тем при рассмотрении дела истцом приводились доводы о том, что общество «Бест Клин» являлось производителем продукции бытовой химии, чья деятельность непосредственным образом сопряжена с использованием отчужденных исключительных прав. Производство и коммерческая реализация продукции невозможны без обладания правами на товарные знаки и промышленные образцы, отчужденные по спорным сделкам
Данные обстоятельства могут свидетельствовать о значимости оспариваемых сделок для деятельности общества «Бест Клин» в целом, а значит, о крупности взаимосвязанных сделок по своей сути (качественный критерий), а также о том, что сам факт их совершения влечет за собой неблагоприятные последствия для общества», — отмечает высшая инстанция.
Также нижестоящие суды вопреки закону не проверили всю цепочку, по которой отчуждались права, указано в определении. Товарные знаки и промышленные образцы в итоге оказались в собственности компании «BellaBen-Balur Kft», связанной с Балаховским и Босинзоном.
«Конечным правообладателем исключительных прав стала компания «BellaBen-Balur Kft», единственным участником которого является Яков Босинзон, а генеральным директором — его супруга и дочь Балаховского — Босинзон Т.А., то есть бывшие участники общества и связанные с ними лица.
Между тем вместо оценки названных доводов суды ограничились лишь ссылкой на то, что ответчик по спорным сделкам не является участником общества «Бест Клин», и не является родственником кого-либо из участников. Вместе с тем при отчуждении имущества в пользу конечных приобретателей через номинального посредника, включенного в соответствующую цепочку сделок лишь для вида (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), юридическое значение имеет осведомленность о совершении сделок без надлежащего одобрения участников именно со стороны конечных приобретателей имущества», — подчеркивает Верховный суд.
Высшая инстанция отменила вынесенные решения и отправила дело на пересмотр в суд первой инстанции.
Корпоративный спор ранее перешел в уголовную плоскость. Весной Дорогомиловский суд Москвы приговорил Александра Балаховского к 11 годам лишения свободы, а Якова Босинзона — к 10 годам заключения по делу о хищении 4 миллиардов рублей у Шапиро.
(Определение № 305-ЭС24-8216)