После событий предыдущего фильма корабль Хищников покидает Землю, неся лицехватов Ксеноморфов и тело Шрама, прежде чем появляется грудолом с чертами обоих видов. Он быстро созревает во взрослого Предалиена и начинает убивать Хищников на борту. Корпус пробит, и корабль терпит крушение в лесу за пределами Ганнисона, штат Колорадо. Последний выживший Хищник посылает сигнал бедствия, прежде чем его убивает Предалиен.
Предалиен и несколько лицехватов сбегают, имплантируя эмбрионы нескольким людям. На родине Хищников опытный ветеран Хищник, Вольф, получает сигнал и решает убить всех Ксеноморфов на Земле. Он прибывает на разбитый корабль, использует кислотоподобную жидкость, чтобы растворить доказательства присутствия Ксеноморфов, и запускает взрыв, чтобы уничтожить судно.
Тем временем бывший заключенный Даллас Ховард возвращается в Ганнисон после отбытия срока в тюрьме. Он воссоединяется со своим младшим братом Рики, который влюблен в своего одноклассника Джесси, но постоянно подвергается преследованиям со стороны своего парня Дейла и его двух друзей. Келли О'Брайен также возвращается в Ганнисон после службы в армии США и воссоединяется со своим мужем Тимом и дочерью Молли.
Вольф начинает убивать Ксеноморфов в канализации, но четверым удается сбежать. Он преследует некоторых на электростанции, где сопутствующий ущерб от драки вызывает отключение электроэнергии по всему городу. Рики и Джесси встречаются в школьном бассейне, но их прерывают Дейл и его соратники как раз в тот момент, когда электричество отключается. Затем появляется Ксеноморф и убивает друзей Дейла, но Дейл, Джесси и Рики сбегают. Другой Ксеноморф вторгается в дом О'Брайенов, убивая Тима, в то время как Келли сбегает с Молли.
Рики, Джесси, Дейл, Даллас и шериф Моралес собираются в магазине спортивных товаров, чтобы забрать оружие, где их встречают Келли и Молли. Прибывает подкрепление из Национальной гвардии армии Колорадо, но их быстро убивают Ксеноморфы. Вольф захватывает Далласа внутри магазина, чтобы использовать его в качестве приманки для Ксеноморфов, но Даллас сбегает. Прибывают несколько Ксеноморфов, но Вольф побеждает их. Дейл погибает во время битвы, а один из наплечных плазменных заклинателей Вольфа поврежден, но Вольф перестраивает его в плазменный пистолет.
Когда выжившие пытаются сбежать из Ганнисона, они узнают, что полковник Стивенс организует воздушную эвакуацию в центре города. Однако Даллас и Келли настроены скептически, так как, отправившись туда, они окажутся в окружении Ксеноморфов. Они вместе с Рики, Джесси, Молли и несколькими другими отправляются к вертолету в больнице, чтобы выбраться из города, в то время как шериф Моралес и Дарси направляются в зону эвакуации. Однако больница была захвачена Ксеноморфами и Предалиеном. Вольф прибывает в больницу и убивает еще больше Ксеноморфов. Во время битвы он случайно убивает Джесси. Обезумевший Рики бросается на Вольфа с винтовочным огнем, но Предалиен ранит его. Ксеноморф нападает на Хищника, и оба падают в шахту лифта. Даллас завладевает плазменным бластером Вольфа.
Даллас, Рики, Келли и Молли достигают крыши и отбиваются от нескольких Ксеноморфов, прежде чем сбежать на вертолете. Вольф, пережив падение, сражается с Предалиеном на крыше. Эти двое смертельно ранят друг друга, как раз когда прилетает F-22 Raptor и сбрасывает тактическое ядерное оружие, которое уничтожает весь город, убивая Вульфа и Предалиена. Ударная волна заставляет убегающий вертолет падать на поляне, где военные спасают выживших. Плазменный бластер Вульфа конфискован, и полковник Стивенс вручает его мисс Ютани.