Группа была образована в 1988 году в Бобруйске , Беларусь, двумя подростками, Александром "Шурой" Уманским и Егором "Левой" Бортником, которые были актерами-любителями. Изначально группа называлась "Братья по оружию" (Brothers in Arms), которая была образована в 1988 году, затем "Берег истины" (Shore of Truth), в результате чего образовалась аббревиатура БИ-2. Лева и Шура начали использовать это прозвище в качестве своих сценических псевдонимов, и Шура в конце концов сменил свою паспортную фамилию на Би-II. В начале 1990-х они вдвоем переехали в Израиль и как евреи получили гражданство, но в 1993 году Шура переехал в Австралии, а Лева остался и служил в АоИ . В 1994 году у Шуры завязались романтические и профессиональные отношения с пианисткой и художницей Викторией Билоган, а в 1997 году они записали свой первый альбом "Бесполая и грустная любовь" ("Бесполая и грустная любовь"). В течение этого времени Лева и Шура продолжали сочинять музыку вместе, обмениваясь своими записями и ги