Ребята познакомились в 1993 г. на радиостанции «Европа плюс» в Самаре
В то время каждый из них вел там свою передачу: Сергей — музыкальную, а
Алексей — юмористическую.
Вместе они решили создать группу и назвали её «Дядюшка Рэй и компания»
Три года они искали себя, пробовали разные стили и направления,
записывались на разных тон-студиях.
На рэп-фестивале-94 в Москве, куда они попали случайно, их выступление было признано лучшим. Но с коммерческой точки зрения проект был не особенно удачным.
У ребят не получалось целиком переключиться на работу в группе, приходилось подыскивать разные другие заработки, связанные с музыкой.
Затем в 1996 году в Москве они встретились с независимым продюсером Андреем Маликовым
Он стал директором группы и позаботился о её профессиональном развитии. С этого момента началась серьёзная работа и серьёзный успех.
Группа стала называться «Руки вверх! » и записала песню «Малыш» ,
ставшую невероятно популярной, а затем ещё один хит — песню «Студент» . Успех был ошеломляющим.
С этого момента группа начинает ездить с гастролями по стране и за границу. Через несколько месяцев был готов первый альбом — «Дышите равномерно» .
Песни «Малыш» и «Студент» выбиваются в десятку лучших хит-парада Русского радио «Русская горка» .
Весной и летом 1997 г. на эти песни были отсняты видеоклипы.
Успех группы продолжается на живых площадках: весной 1997 года они начинают выступления на танцевальных мероприятиях «MAXIDANCE 2»
в Московском Дворце Молодёжи и международном фестивале популярной музыки «НОН-СТОП 97» в парке Сокольники.
30 августа 1997 года группа принимает участие в международном фестивале «Танцующий город 97» в ЦПКиО им. Горького в Москве.
В октябре 1997 г. группа заключила контракт с компанией Adidas и с тех пор всегда использовала её экипировку в гастрольных поездках.