Если предприниматель решил закрыть бизнес, то может ликвидировать свое ООО. Общество может быть ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. При ликвидации ООО права и обязанности не переходят другим лицам в порядке правопреемства. Рассказываем, что нужно делать и какие документы для этого понадобятся.
Какие понадобятся документы
Процедура добровольной ликвидации возможна, если средств и имущества компании достаточно для того, чтобы удовлетворить требования работников, налоговой инспекции и кредиторов. Это длительный процесс, в течение которого готовят множество документов в зависимости от специфики бизнеса. Но обязательно для всех ликвидирующихся обществ оформляют:
- протокол общего собрания участников или единоличное решение единственного участника;
- заявление (уведомление) в налоговую инспекцию по форме Р15016 о решении ликвидировать юрлицо;
- промежуточный ликвидационный баланс;
- итоговый ликвидационный баланс;
- отчетность за последний налоговый период, например, декларацию по УСН или декларации НДС и налога на прибыль.
Какова стоимость и сроки
За ликвидацию юридического лица взимается госпошлина согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ. Она составляет 800 рублей. Платить госпошлину не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме с применением усиленной квалифицированной электронной подписи.
Услуги по юридическому сопровождению добровольной ликвидации ООО оплачиваются отдельно и их размер зависит от квалификации привлеченных специалистов. Также понадобится оплачивать сообщение на Федресурсе, тратиться на подготовку и распечатку документов, нести почтовые и нотариальные расходы.
Срок регистрации ликвидации ООО в налоговой инспекции составляет 5 рабочих дней. Однако подготовка и проведение самой процедуры ликвидации занимает от 3 до 12 месяцев. Чаще всего ликвидация идет полгода.
Пошаговая инструкция
Шаг 1. Принять решение о ликвидации, если учредитель единственный, или созвать всех участников на внеочередное собрание
При единственном учредителе, оформляется решение о ликвидации ООО, потому что учредитель является единоличным исполнительным органом.
Если в организации несколько участников, то необходимо провести собрание, на котором должно быть принято единогласное коллегиальное решение. Но для начала необходимо правильно всех проинформировать.
Внеочередное собрание участников общества может инициировать исполнительный орган, совет директоров, ревизор, аудитор, а также один или несколько участников общества при условии, что они отдельно или в совокупности владеют не менее 1/10 доли в уставном капитале организации.
Для того чтобы созвать всех участников общества на внеочередное собрание, необходимо не менее чем за 30 дней до планируемой даты проведения уведомить их надлежащим образом. Для этого инициатор собрания должен отправить каждому участнику уведомление. Оно направляется заказным письмом или другим способом, который прописан в уставе организации. В уведомлении нужно указать повестку внеочередного собрания, а также дату, время и место проведения.
Порядок созыва общего собрания участников общества регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Шаг 2. Оформить решение / протокол общего собрания о добровольной ликвидации
Единственный учредитель оформляет решение о ликвидации на правах единоличного исполнительного органа. Его можно оформить на фирменном бланке организации, если такой есть, или просто на листе бумаге с указанием всех реквизитов ООО.
Пример решения единственного учредителя:
Решение нескольких участников общества оформляется протоколом общего собрания.
Перед началом заседания определяется председатель собрания и серетарь, которые будут фиксировать повестку, проводить голосование и подсчет голосов.
В протоколе должно быть указано:
- дата, место и время проведения собрания;
- способ проведения собрания, если оно проводится дистанционно;
- сведения об участниках собрания, включая председателя и секретаря;
- результаты голосования по повестке;
- назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии — ответственного лица за проведение процедуры ликвидации;
- подписи всех участников;
- информация, относящаяся к повестке, которую требуют внести участники.
Протокол заверяется синей печатью организации.
Ликвидационная комиссия занимается всей процедурой ликвидации организации и несет ответственность перед учредителями. Последующие действия входят в обязанность ликвидатора или ликвидационной комиссии:
- публикация в СМИ сообщения о ликвидации юр лица и порядке требований для кредиторов;
- уведомление работников о начале процесса ликвидации;
- поиск и информирование кредиторов;
- подготовка промежуточного ликвидационного баланса;
- расчёты с кредиторами, государственными фондами и налоговой службой;
- подготовка регистрационных документов для подачи в налоговую.
Шаг 3. Уведомить ФНС по форме Р15016
Чтобы уведомить налоговую инспекцию, необходимо составить заявление по форме
Р15016. Заявление заверяется нотариусом и подается в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения в территориальную ИФНС по месту регистрации организации любым удобным способом:
- лично в бумажном виде;
- через представителя по нотариальной доверенности;
- в электронном виде через сервис налоговой. Заявление заверяется квалифицированной электронной подписью;
- через МФЦ;
- через нотариуса.
После регистрации заявления ФНС вносит информацию в ЕГРЮЛ о том, что юрлицо находится в процессе ликвидации. Теперь эта информация доступна любому, кто загрузит актуальную выписку ЕГРЮЛ, — контрагентам, клиентам, сотрудникам и другим. Дополнительно налоговая может провести проверку юрлица.
Шаг 4. Опубликовать сообщение в СМИ о ликвидации юр лица
Ликвидационная комиссия обязана разместить информацию о ликвидации юридического лица в “Вестнике государственной регистрации”. В публикации указываются срок и порядок заявлений требований кредиторами.Стоимость публикации составляет около 1000 рублей. С момента публикации у всех кредиторов есть 2 месяца на предъявление требований.
Шаг 5. Отправить сообщение в Федресурс
Федресурс / ЕФРСФДЮЛ — Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.
ООО в лице ликвидационной комиссии или назначенного ликвидатора обязано разместить уведомление о ликвидации организации необходимо внести в Федресурс в течение 3 рабочих дней с даты формирования ликвидационной комиссии или назначения ликвидатора.
Если юридическое лицо не внесет информацию в положенный срок, это будет являться не соблюдением юридических обязательств и основанием для отказа в регистрации юридического лица при его ликвидации. Для того чтобы опубликовать сообщение на сайте Федресурса, понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись.Также сведения можно подать через нотариуса.
Шаг 6. Уведомить кредиторов
При ликвидации ООО обязано уведомить всех имеющихся кредиторов. Ликвидационная комиссия направляет уведомления каждому кредитору. Уведомление надо оформить заказным письмом с описью вложения и извещением о вручении. Также эта информация доступна на официальном сайте Почты России. Для этого нужно ввести идентификатор письма. Опись с отметкой Почты России будет являться подтверждением выполненных обязательств по извещению. На этом этапе никаких расчетов с кредиторами не происходит.
Если в договоре с кредитором указаны способы связи и обмена документами и адрес для направления корреспонденции, то дополнительно необходимо направить письма о начале процедуры ликвидации по указанному адресу.
Шаг 7. Уведомить сотрудников и службу занятости
Сотрудникам компании также предоставляется 2 месяца для предъявления требований к работодателю. Для извещения работников необходимо составить письменное уведомление о ликвидации работодателя с указанием причины — прекращение деятельности. Получая уведомление, сотрудник подписывает документ, что является подтверждением выполнения обязательств работодателя перед персоналом.
Дополнительно, также за 2 месяца, необходимо уведомить службу занятости. Нужно внести сведения о каждом сотруднике с указанием специальности, должности и заработной платы. Если увольнения относятся к массовым, то уведомляют службу занятости за 3 месяца. Массовым считается увольнение 50 человек за месяц, 200 — за 2 месяца или 500 человек — за квартал. Также следует подать отчетность по сотрудникам в СФР и другие госорганы.
Шаг 8. Составить промежуточный ликвидационный баланс
Промежуточный ликвидационный баланс составляется по истечении 2 месяцев с момента публикации сообщения в СМИ и на Федресурсе. Если срок предъявления требований кредиторами больше двух месяцев, то баланс составляется по истечении этого срока, но не раньше.
Утвержденной формы для составления ликвидационного баланса нет, его составляют по рекомендованной форме «Бухгалтерского баланса №1».
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения о составе имущества ООО;
- перечень требований кредиторов;
- перечень требований, удовлетворенных решением суда.
Сведения об имуществе организации необходимо подтвердить документами о проведенной инвентаризации.
Перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения ликвидационной комиссией указываются в приложении к промежуточному балансу. Документ необходимо пронумеровать, прошить и заверить печатью на оборотной стороне. Баланс утверждают учредители на общем собрании или ответственные за процедуру ликвидации лица.
Если на момент составления и утверждения промежуточного баланса судом рассматриваются исковые требования кредиторов к организации, то утверждение документа необходимо отложить до вступления в законную силу решения суда.
Также документ не утверждается, если в ходе процедуры ликвидации налоговая инспекция проводит выездную проверку и еще нет итоговых результатов и соответствующего документа от налоговой.
После составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо уведомить ФНС. Для этого нужно снова подать заявление по форме Р 15016.
При уведомлении о составлении промежуточного баланса в форме заявления в разделе 2 причина подачи заявления нужно указать цифру "4". Вместе с уведомлением в налоговую нужно сдать решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, заверенный баланс и копию листа «Вестника государственной регистрации» с публикацией.
После утверждения промежуточного баланса необходимо в течение месяца подать в СФР данные о застрахованных работниках. Перечень сведений, которые необходимо предоставить приведен в пп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п.п. 2–2.2 и п. 2.4 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системах обязательного пенсионного страхования и обязательного социального страхования" от 01.04.1996 N 27-ФЗ.
Шаг 9. Рассчитаться с кредиторами
Требования кредиторов удовлетворяются в установленном законом порядке, который закреплен в ст. 64 Гражданского кодекса РФ. Порядок расчетов с кредиторами:
- В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью.
- Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, а также по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.
- В третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.
- В четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
Оставшиеся после всех расчетов денежные средства и имущество ООО, распределяется между участниками согласно порядку, зафиксированному в ст. 58 Закона об ООО. В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, затем распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.
При возникновении споров при распределении какого-то имущества ликвидационная комиссия реализует его с торгов, а вырученные средства распределяются между учредителями.
При нехватке денежных средств на удовлетворение требований всех кредиторов, реализуется имущество организации. Имущество стоимостью до 100 000 рублей может быть свободно продано. Если стоимость имущества превышает 100 000 рублей, оно должно быть реализовано на публичных торгах.
Общая стоимость имущества и возможность покрыть долговые обязательства перед кредиторами должны быть рассчитаны заблаговременно. Если денежных средств и имущества не хватает для удовлетворения всех требований, необходимо проводить процедуру банкротства юридического лица по правилам установленным законодательством.
Шаг 10. Составить окончательный ликвидационный баланс и подать документы на регистрацию
Рассчитавшись по обязательствам, необходимо подготовить окончательный ликвидационный баланс. При его составлении рекомендуется использовать формы, рекомендуемые ФНС России в Письме от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@ "О рекомендуемых форматах и формах представления БФО".
В окончательном ликвидационном балансе указываются сведения об оставшихся после расчетов с кредиторами активах и пассивах организации. Если после расчетов ничего не осталось, следует указать их отсутствие.
! Если в окончательном балансе сумма активов будет превышать активы, указанные в промежуточном балансе, то для ФНС это будет признаком недобросовестных действий со стороны участников ООО. Это приведет к дополнительной проверке от налоговой и отказу в ликвидации.
Кредиторы, чьи требования не были удовлетворены, также могут обратиться в суд с иском о признании ликвидации ООО недействительной на основании расхождения балансов.
После этого необходимо сформировать пакет документов на регистрацию ликвидации ООО для налоговой. В нем должно быть:
- нотариально заверенное заявление по форме Р15016;
- окончательный ликвидационный баланс;
- протокол общего собрания и решение об утверждении ликвидационного баланса;
- документ подтверждающий передачу сведений о работниках в СФР;
- квитанция об уплате государственной пошлины;
- нотариальная доверенность, если документы подаются представителем.
Документы можно подать на регистрацию одним из следующих способов:
- лично заявителем или его представителем в налоговую инспекцию;
- через МФЦ
- почтой России заказным письмом с описью и объявленной ценностью;
- через портал Госуслуги;
- через специальный сервис ФНС;
- через нотариуса.
Для подачи документов электронным способом потребуется усиленная квалифицированная электронная подпись.
Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в ФНС.
Получение документов и завершающие действия
При успешной ликвидации ООО в ЕГРЮЛ вносится информация о прекращении деятельности организации. Подтверждением ликвидации является лист записи из Единого государственного реестра юридических лиц — форма N Р50007. После регистрации налоговая выдаст документ в бумажном виде или направит электронным способом заявителю.
Чтобы полностью завершить ликвидацию ООО, после получения листа записи из ЕГРЮЛ необходимо закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать документы общества в архив.
Ликвидированные юрлица могут сдавать документы в городские и районные архивы. Так, в Москве необходимо передать документы по личному составу, то есть по персоналу, в ГБУ “Мосархив”. Порядок передачи закреплен в Приказе №137 от 25.05.2023 “Об утверждении порядка приема заявлений на передачу документов по личному составу от ликвидированных организаций на хранение в ГБУ "Мосархив"”.
Срок хранения документов по персоналу составляет 75 лет, поэтому они подлежат обязательному хранению. К таким документам относятся:
- приказы (распоряжения) по личному составу;
- личные карточки;
- личные дела уволенных работников;
- трудовые договоры (контракты) и соглашения, не вошедшие в состав
личных дел;
- лицевые счета работников (расчетно-платежные ведомости);
- акты о несчастных случаях, связанных с производством;
- документы, подтверждающие право на льготы в организациях с вредными
условиями труда;
- подлинные личные документы — трудовые книжки и др.
Как вам помогут специалисты Vseuradresa
Регистрация, реорганизация и ликвидация ООО — одно из ключевых направлений деятельности нашей компании. Мы работаем уже более 20 лет и за это время помогли более 6000 предпринимателей решить вопросы, связанные с бизнесом. Многие из них стали нашими постоянными клиентами, потому что ценят экспертизу специалистов Всеюрадреса, оперативность и гарантии.
Мы поможем вам закрыть бизнес, который уже не нужен, через добровольную ликвидацию ООО или банкротство юрлица. Наши эксперты знают все нюансы и тонкости каждой процедуры и подскажут способ, который позволит быстро и с минимальными затратами решить вашу задачу. Ликвидация ООО — длительная и сложная процедура. Обращайтесь к специалистам Vseuradresa, чтобы не ошибиться при закрытии ООО.
Многолетний опыт и специализация позволяют получить нашим клиентам быстрое обслуживание и гарантированный результат. Наши эксперты готовы помочь вам как в ликвидации ООО, так и в других юридических вопросах, связанных с бизнесом. Мы работаем каждый будний день. Позвоните нам, чтобы получить консультацию, по тел.: +7499-113-5911.