День первый. Жители мегаполиса сталкиваются с нашествием инопланетян, чувствительных к звукам. Единственный шанс выжить — добраться до порта, откуда идёт эвакуация на лодках.
В хосписе, неподалёку от города, доживает последние дни страдающая от рака девушка Сэм вместе со своим котом Фродо. На собраниях группы поддержки неизлечимо больных она читает свои стихи. После этого медбрат Рубен приглашает её в город вместе со своей группой посмотреть театральное представление и поесть пиццу. Переодевшись, прихватив кота и свой любимый плеер, Сэм садится в автобус, который везёт её по дороге из серого асфальта прямо в бетонные джунгли Большого Яблока.
В зрительном зале перед Сэм сидит семья. Сэм поворачивается, привлечённая её котом. Кукольное представление не слишком радует Сэм. Забрав кота, она выходит из театра и окунается в неумолкающий уличный шум. Девушка идёт в магазин за шоколадкой. А когда возвращается Рубен, сообщает пренеприятнейшее известие: им нужно возвращаться в хоспис. Недовольная тем, что обещанная пицца отменяется, Сэм садится в автобус. Когда остальные пациенты возвращаются на свои места, автобус трогается, но далеко они не уезжают. Транспорт замирает на месте, а пассажиры разглядывают что-то снаружи. Удивлённая Сэм присоединяется к ним. Небо снаружи прорезают падающие из космоса метеоры. Один из них падает на улицу неподалёку, поднимая тучи пыли и вышибая ударной волной стёкла. Ошеломлённая Сэм выходит из автобуса, чтобы осмотреться. Однако в клубах пыли почти ничего не видно. Только такие же растерянные люди, которых что-то утаскивает в неизвестность. Спрятавшись за машиной, испуганная девушка видит в тумане нечеловеческие силуэты, нападающие на людей. Она в ужасе убегает, прежде чем потерять сознание после взрыва.
Когда Сэм приходит в себя, она пытается прокашляться, но мужчина из театра по имени Генри закрывает ей рот и жестом велит соблюдать тишину. Осматриваясь, девушка понимает, что находится внутри театра вместе с другими выжившими. Все они хранят гробовое молчание. Среди них находится и Рубен. Обрадовавшись, он обнимает Сэм, а затем передаёт спасённого Фрода. Вскоре выжившие слышат снаружи звук пролетающего вертолёта. С него зачитывают объявление о том, чтобы прятаться и соблюдать тишину, пока власти не спасут всех. Затем раздаётся грохот падения. От громкого звука кот вырывается и сбегает от Сэм. Она бежит следом, но на фоне, полном трупов, замирает. Снаружи слышны подозрительные шаги, а за окном виднеется чей-то силуэт. Понимая, что с хозяйкой Фроде лучше, кот бежит к ней, но задевает Бубенцы. Сэм успевает схватить кота и спрятаться.
Когда дверь выламывает жуткий инопланетный пришелец, слепой, но реагирующий на звуки, монстр переворачивает трупы. Замерев, он прислушивается к лежащему на полу Рубену, который последовал за Сэм, заслышав рёв двигателей снаружи. Чудовище выбегает через проём выбитой двери. Видя целую стаю пришельцев, Сэм возвращается в безопасное укрытие. Она смывает пыль с лица, а позже находит радиста, слушающего эфир и записывающего координаты точки эвакуации вместе с советом не пользоваться мостами. Сэм видит глобус, на котором отмечены точки высадки инопланетных интервентов по всему земному шару.
Когда снаружи раздаётся грохот, самые любопытные, включая Сэм, поднимаются на крышу. Оттуда открывается великолепный вид на охваченный пожаром город. Вдобавок союзная авиация вносит романтику, бомбардируя не сумевших выбраться с Манхэттена инопланетян. От очаровательной панорамы у одного из мужчин начинается истерика. Он начинает говорить, несмотря на просьбы соблюдать тишину. Генри пытается насильно заткнуть его, но в процессе слишком сильно бьёт головой об стену, и тот замолкает навсегда. Спустившись обратно в безопасный подвал, Сэм сидит с Рубеном. Внезапно отключается электричество, и включается аварийный генератор, который тарахтит в процессе работы. Рубен оперативно выключает его, но слишком поздно. Услышавший шум монстр нападает на него и убивает прямо на глазах Сэм. Разочарованная болезнью, смертью друга и разрушением мира, девушка поднимается из подвала и выходит на улицу. Вокруг царят хаос и разрушение. Сэм заходит в магазин, собирает всё в трофейную сумку и вместе с верным Фрода отправляется дальше по постапокалиптической улице. Добравшись до парка с фонтаном, она пользуется прикрытием льющейся воды и втихаря открывает консервы, чтобы покормить котика. Девушка замечает прячущихся в фонтане детей, с которыми делится шоколадкой. Над головой пролетают вертолёты, транслирующие объявления об эвакуации. Выживших проводят из порта на лодках, потому что инопланетяне не умеют плавать. Прихватив детей, Сэм движется в направлении порта. Пока шум вертолётов отвлекает монстров, по дороге её едва не сбивает обвалившийся балкон. Падение которого привлекает внимание одной твари. Дождавшись, когда чудовище свалит, девушка с детьми продолжает путь к спасению вместе с ними. Туда движутся и другие выжившие. Их становится всё больше и больше по мере приближения к порту. Отправив детей вместе с толпой, Сэм, как яркая звезда, прёт против движения. У неё другие приоритеты перед лицом неминуемой смерти. Девушка хочет отведать обещанной пиццы. Однако даже тихие шаги, скрип колёс чемоданов и тележек, помноженные на огромное количество человек, создают фоновый шум. Он становится настолько громким, что привлекает внимание чудовищ. В толпе начинается паника и давка. Сэм падает в суматохе. Ранее кот, пользуясь случаем, благоразумно сбегает, чтобы не затоптали. Сэм с аналогичной целью.
Сэм заползает под стоящий автомобиль и бежит прочь по охваченной паникой улице. Прежде чем забиться в переулок, Фрода занимается кошачьими делами — гуляет сам по себе и преследует мышь. Кот останавливается у входа в затопленное метро, откуда выныривает Эрик. Первое, что парень видит, — это наглая кошачья морда. Эрик следует за котом до переулка, где сидит Сэм. Парень идёт следом за девушкой, пока не начинается дождь.
Пользуясь шумом дождя как прикрытием, Сэм говорит Эрику, что ему лучше идти в порт, где власти проводят эвакуацию. Однако шокированный парень предпочитает составить ей компанию по дороге домой. Сэм хочет найти в квартире обезболивающее, и они не добираются до квартиры уже затемно, так как девушка забыла ключи. Эрик выбивает дверь, прикрываясь раскатами грома. Во время беседы в квартире парень узнаёт, что Эрик не просто руководитель кружка любителей подземелий и драконов, а студент юридического факультета.
Парень в свою очередь понимает, что его новая знакомая — известный и публикуемый поэт. Он читает её стихи из сборника. Пользуясь непогодой, Сэм позволяет себе расслабиться, не боясь быть услышанной и убитой. Эрик поддерживает её в этом начинании. Утром, проснувшись после кошмара, Сэм забирает Фрода и тихо уходит, пока Эрик спит. Она бродит по безлюдным улицам, наслаждаясь тишиной и одиночеством, листая книгу возле книжного киоска.
Девушка замечает, как кот уставился на что-то за её спиной. Медленно повернувшись, дрожащая от страха Сэм видит Эрика. Парень опять нашёл её. Помимо надоедливого присутствия, он также принёс блокнот девушке. Поднимаясь на ноги, Сэм чувствует слабость и опирается на лоток, сбивая пару книг. Люди в ужасе замирают, опасаясь, что сейчас на шум прибегут пришельцы.
Решив не дожидаться гостей, парочка бежит прочь. Попытка спрятаться в ближайшем здании упирается вместе с вращающейся дверью в препятствие в виде чемодана. Эрику удаётся пропихнуть дверь, но от давления чемодан падает, издавая шум. На звук тут же реагирует пришелец, вынуждая людей спасаться бегством. Сэм и Эрик мечутся по зданию, окружаемые пришельцами. Выбежав на улицу, парню удаётся сбить преследователей с толку, разбив окно в припаркованном автомобиле.
Включив сигнализацию, Эрик отвлекает внимание пришельцев. Оторвавшись, выжившие спускаются в метро. Добравшись с фонариком до другой стороны, они подходят к лестнице. Но оттуда уже спускается пришелец. Люди вынуждены отступить и искать обходной путь через частично затопленный железнодорожный тоннель. Спустившись по колено в воду, они бредут вперёд. Заслышав урчание монстра, Эрик поднимает фонарик вверх и высвечивает в потолке пролом, из которого выглядывает незрячий пришелец.
Бурное течение скрывало звуки шагов, но приносило другую напасть — воду. Когда глубина становилась всё больше, у Эрика начался приступ паники, и Сэм пришлось успокаивать его шёпотом, рискуя привлечь нежелательное внимание. Когда они начали плыть по течению, монстр бросился следом, ползя по потолку. Однако воды прибыло так много, что инопланетянин утонул, так и не настигнув их.
Возле одного из проёмов они выбрались наружу и оказались посреди старой церкви с разрушенной крышей. Видимо, упавший метеорит пробил колодец, из которого они вылезли. Без лекарства Сэм становилось всё хуже, и Эрик оставил её отдыхать, а сам вышел наружу к залитым закатным солнцем безлюдным улицам со следами недавней бойни.
Отыскав аптеку, он аккуратно изучил её на предмет нужного препарата, сверяясь для надёжности с запиской отца. Его отвлёк пугающий приход смертоносного хищника — кота Фродо. Отыскав медикаменты, парень вернулся в церковь с мохнатым помощником, но по пути кот решил, что на ближайшей стройке есть пришельцы, и Эрику пришлось ползти за ним. Пробравшись через ограждение, парень заметил, что помимо кота здесь обитают пришельцы, и повсюду разбросаны их яйца. Эрик залез на балку за фрода, стараясь не шуметь, пока он ползёт, и инопланетные твари разрывают собственные яйца, чтобы перекусить. Так выглядит прилетевший с ними провиант.
Однако они не прочь полакомиться и людьми. В церкви Сэм, где Эрик наклеил ей на бочину целебный пластырь с обезболивающим, после чего девушке стало лучше. Она рассказала парню, что её отец был джазовым пианистом, и после его выступления они ели пиццу в пиццерии у Песи. Именно туда хотел отправиться Сэм, чтобы перед собственной кончиной вспомнить счастливые деньки.
Утром выжившие продолжили гастрономическую одиссею по безлюдным улицам, но, добравшись до пиццерии, Сэм ждало разочарование — заведение сгорело в ходе вчерашних событий. Чтобы подбодрить девушку, Эрик повёл её в джаз-клуб, где раньше играл её отец. Оставив Сэм там, парень ушёл, ожидая его возвращения. Девушка подключила плеер к колонкам и провела пальцами по клавишам пианино, не осмеливаясь. Эрик вернулся с пиццей, которую нашёл в другой уцелевшей пиццерии, и они вдвоём съели её. Только котик, которому не выделили кусок, вынужден был, несмотря на лапки, восстановить справедливость, выбравшись на балкон.
Девушка заметила на реке баркас с недовольными монстрами, которые не умели плавать и боялись подходить к воде. Сэм вернула Эрику его пиджак, намекая, что пора рвать когти, прихватив фрода. Они крадутся на набережную, стараясь не столкнуться с пришельцами. У парня опять начинается приступ паники, но Сэм успокаивает его и вручает пушистого питомца. Затем Сэм осуществляет свой коварный план — убегает. По пути девушка бьёт монтировкой по машинам, создавая как можно больше шума, сигнализация и удары привлекают внимание людей с баркаса и монстров.
Пользуясь тем, что пришельцы заняты, Эрик с котом бежит к реке. Он случайно задевает алюминиевую банку, что привлекает нескольких чудищ. Тем не менее парень в последний момент успевает прыгнуть в воду, бросив последний взгляд на радующегося за кота Сэм. Эрик плывёт к кораблю, забраться на борт ему помогает Генри, мужчина из театра, который спасся вместе с семьёй, обнимая мокрого кота. Парень находит в кармане записку отца с благодарностью за всё, что он сделал для неё в последний день её жизни, и с просьбой позаботиться о фрода. Сэм возвращается в сгоревшую пиццерию, где любуется старым фото, на котором она вместе с отцом. Потом она выходит на пустынную улицу, где вытаскивает из плеера наушники. Музыка разносится по округе, и в тот же миг за спиной девушки появляется пришелец. На этом фильм заканчивается.