Завершающаяся неделя ознаменовалась громким скандалом вокруг Вайлдберриз - одной из крупнейших компаний страны. История получилась особенно громкой, в том числе и потому, что в нее публично вмешался Глава Чечни Рамзан Кадыров. Попробуем взглянуть на все это с точки зрения M&A (Mergers & Acquisitions) - это профессиональный термин обозначающий работу юристов и финансистов в области слияния и поглощений компаний.
В случае с Вайлдберриз с формальной точки зрения, озвученной в том числе основательницей компании Татьяной Бакальчук - происходит именно слияние.
Две компании - Вайлдбериз (маркетплейс) и Russ (оператор наружной рекламы) объединяют свои активы и капиталы для того, чтобы создать новую компанию - ООО "РВБ".
Это классическое слияние.
Создается новая компания, которая объединяет две бизнес единицы в одну.
В случае же поглощения - одна компания просто устанавливает 100% контроль над другой - и в последствии может ликвидировать объект поглощения, присоединив его к основному обществу.
Собственно здесь возникают первые вопросы.
Чаще всего слияние предполагает некую бизнес-синергию. То есть две компании, работающие на одном рынке (в общей сфере деятельности) усиливают свои позиции за счет объединения возможностей.
В качестве примера, приведем создание альянса Крайслер-ФИАТ на автомобильном рынке. Первый на момент объединения имел мощные позиции на рынке США, но был практически не представлен в Европе. ФИАТ же, напротив - входил в пятерку лидеров на автомобильном рынке ЕС, но почти не продавал свои машины на крупнейшем в мире автомобильном рынке мира - США.
То есть, в этом случае присутствует совершенно понятный экономический смысл сделки. Акционеры каждой из компаний обеспечили себе дополнительную прибыль за счет доступа к ранее неосвоенным рынкам сбыта.
В случае Вайлдбериз и Russ - все не так.
WB - это маркетплейс, в основе его работы он-лайн продажи товаров через цифровую платформу. Russ - оператор наружной рекламы, работающий офф-лайн. Его главный актив - рекламные поверхности, установленные по всей России.
Трудно предположить, что для Вайлдбериз наружная реклама на щитах имеет большое значение. Даже если так - это явно не повод для слияния. Рекламу можно просто купить у Russ.
Конечно, можно предположить, что Татьяне Бакальчук понадобилось привлечь капитал с целью дальнейшего развития компании, реализации тех или иных крупных проектов.
Однако, как стало известно из открытых источников, уставной капитал ООО "РВБ" составляет 20 миллионов рублей. Компании Russ принадлежит в новом юридическом лице 35% долей, ВБ - 65%. Следовательно, новые партнеры Бакальчук внесли в уставной капитал - 7 миллионов рублей. Сумма для ВБ - просто нематериальная.
Да, мы пока не знаем, как будет развиваться этот объединенный бизнес, возможно партнеры из Russ возьмутся за финансирование новых проектов ВБ. Но... Идея таких проектов пока никак не озвучена.
В деловой прессе появлялись сообщения о том, что ВБ и Russ, якобы, задумали создание мега-игрока рынка он-лайн торговли, который помимо всего прочего сможет обеспечивать платежи в обход всех санкций, без использования SWIFT.
Честно говоря. звучит - как утопия.
Ни один из крупнейший маркетплейсов мира, скажем Amazon или Aliexpress не берут на себя функции платежного оператора. Все они так или иначе привязаны к существующим платежным системам, покупки оплачиваются через карты классических банков.
Ни у ВБ, ни тем более у Russ нет никакой экспертизы в сфере платежных систем, финтех-технологий или банковского IT.
Да и будь эти технологии в наличии, непонятно, каким образом проект сможет избежать санкций в части денежных переводов.
Настораживает и то, как быстро покинула Вайлдберриз Ольга Наумова - ставшая генеральным директором компании буквально весной текущего года. За ней последовал и ряд других топ-менеджеров.
Обычно, на стадии слияния, участники сделки устанавливают некий переходный период (до года), в течение которого менеджмент сохраняет свои места. Это необходимо для спокойной передачи дел, обеспечения стабильности в работе компании, минимизации рисков, связанных с выплатами компенсаций управленцам.
Быстрые увольнения в процессе сделки, обычно свидетельствуют о том, что она (сделка), либо носит недружественный характер, либо, как минимум, что то идет не так.
После нашумевшей встречи Владислава Бакальчука (мужа Татьяны) с главой Чечни Рамзаном Кадыровым, где оба говорили о рейдерском захвате компании, основательница ВБ выступила с заявлением, в котором сообщила, что она разводится с мужем. Мол, сделка идет планово, она экономически целесообразна, а муж просто вынес на люди бракоразводные проблемы.
На мой взгляд, здесь налицо - попытка смешать холодное и соленое.
Создание новой компании и, что особенно важно, переоформление на нее активов ВБ (а это десятки крупнейших складов) - это один процесс, а раздел имущества - совершенно другой процесс.
Согласно Семейному кодексу РФ - компания Вайлдбериз - это совместно нажитое в браке имущество. В случае, если между супругами не заключен брачный договор - оно будет делиться 50 на 50.
Тем более, скорее всего Владиславу Бакальчуку не составит большого труда доказать, что он принимал непосредственное участие в создании и развитии совместного бизнеса.
Сама Татьяна Бакальчук в многочисленных интервью говорила о том, что "на муже вся операционная деятельность компании".
Переписка активов на новое юридическое лицо - может быть оспорена мужем, как попытка супруги вывести из под раздела совместно нажитое имущество.
Я не сомневаюсь в том, что у Татьяны Бакальчук - сильная юридическая команда, которая наверняка объяснила, что переписывание имущества перед разводом - ход мягко скажем, неочевидный.
Точно такая же профессиональная команда юристов есть и у собственников Russ. Поэтому они прекрасно понимают, что получение активов, находящихся под угрозой бракоразводного процесса - ход достаточно рискованный.
Отсюда вывод - развод здесь скорее всего не причем. В этом случае - стороны скорей бы всего тихо договорились о разделе имущества и лишь затем, началась бы сделка по слиянию.
Что же происходит на самом деле?
Выскажу свое личное оценочное суждение (возможно и ошибочное).
Вряд ли мы можем говорить о прямом рейдерском захвате - ведь Татьяна Бакальчук уже заявила о том, что действует добровольно, давления на нее не оказывается.
Скорее всего, речь идет именно о корпоративном конфликте собственников.
В прессе много писали о том, что с начала этого года у ВБ начались определенные проблемы: с начала крупный пожар на складе в Шушарах (кстати, следствие тогда заявило о том, что не было получено разрешение о введении склада в эксплуатацию), потом - еженедельные оперативные действия полиции на складах ВБ, с целью выявления мигрантов, незаконно пребывающих на территории РФ.
В этой ситуации собственники бизнеса в России, часто делают то, что на неформальном языке отечественного бизнес-сообщества называется "прислониться к кому-то сильному".
Возможно, что Татьяна Бакальчук приняла именно такое решение. А ее мужу - это решение не понравилось и он пошел за помощью к другой - не менее сильной стороне.
Есть ли законный механизм урегулирования такого рода проблем?
Безусловно есть. Это так называемое акционерное соглашение, которое подписывается собственниками компании. В нем, обычно четко расписываются механизмы решения всех спорных вопросов, фиксируются алгоритмы принятия решений, внесения изменений в управление компанией.
Проблема, однако, заключается в том, что российские суды не очень охотно принимают к рассмотрению такого рода документ.
Именно поэтому, до относительно недавнего времени, крупные российские бизнесмены предпочитали подписывать SHA (shareholders agreement - акционерное соглашение) в британском праве, чтобы в случае чего защищать свои интересы в суде Лондона.
Изменение геополитической ситуации, создает необходимость внесения изменений во внутрироссийское корпоративное право и практику судов, с тем, чтобы обеспечить стабильность крупных российских компаний.
#вайлдбериз #бакальчук #кадыров #развод #корпоративноеправо
ПОДПИСАЛИСЬ НА НАШ КАНАЛ? ВАШИ ПРИВИЛЕГИИ?
Вы сохраните для себя контактный телефон Правового консьержа ММКА
8 (800) 250-11-07, пусть он будет всегда под рукой!.
Звонок по России -бесплатный!
Эффективные советы и юридическая помощь в жизненных ситуациях.
Организация экстренного выезда адвоката и гарантированный выбор профильного специалиста для ведения судебного спора.
Официальный сайт ММКА-2024 . В соцсетях: VKонтакте / TelegramNews