Суды установили регламент относительно продажи долей в компаниях, согласно которому участники имеют право на преимущественную покупку в течение одного месяца. Верховный Суд разъяснил, в чем заключаются их ошибки в этой процедуре.
В деле № А50-18848/2016 о банкротстве Максима Ермакова финансовый управляющий подал в суд ходатайство об утверждении положения о порядке продажи долей трех компаний, которыми частично владел банкрот.
Суд первой инстанции утвердил новое положение, внеся изменения в перечень долей и их стартовые цены. В дополнение, в документ добавили условие, согласно которому перед продажей долей на аукционе управляющий обязан направить предложения о преимущественном выкупе другим участникам компании. Если в течение месяца таких предложений не будет принято, доли могут быть выставлены на продажу, и правило о преимущественном праве уже не будет действовать.
Решения апелляции и кассации остались без изменений, после чего управляющий обжаловал их выводы в Верховном суде. Его не удовлетворил пункт, касающийся порядка реализации преимущественного права на приобретение долей. Судьи опирались на то, что в случае банкротства участника компании нельзя лишать других участников их преимущества в выкупе доли банкрота. Управляющий настаивал на том, что общие нормы пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса не должны применяться к этому делу, а следует учитывать специальные правила, предусмотренные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Открытие конкурсного производства в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) или продажа его имущества не препятствует применению норм закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», как указал Верховный Суд. Это объясняется тем, что соблюдение корпоративного законодательства позволяет одновременно проводить распродажу активов банкрота и защищать законные интересы других участников компании. В частности, это предотвращает возможность назначения для управления компанией третьих лиц, с которыми нет доверительных отношений. В связи с этим, при разработке положений управляющим необходимо руководствоваться статьей 25 закона «Об ООО».
Продажа доли участника-банкрота на торгах возможна только в том случае, если в течение трех месяцев с момента уведомления о банкротстве компания и ее участники не воспользовались своим правом на приобретение этой доли. В этом случае общее правило о преимущественном праве не применяется. Вместо этого вступает в силу особый порядок, касающийся прав и обязанностей нового участника, победившего на торгах. После определения победителя другие участники могут либо согласиться с переходом прав и обязанностей к нему, либо отказать в этом (пункт 9 статьи 21 закона «Об ООО»). Если согласия не будет, доля переходит к самой компании, которая обязана выплатить победителю ее реальную стоимость или, с его согласия, передать ему имущество на ту же сумму (пункт 5 статьи 23 закона «Об ООО»).
«В данной ситуации дополнение к положению, утвержденное судами, которое касалось порядка реализации преимущественного права покупки долей, принадлежащих Ермакову, не соответствует действующему законодательству о обществах», — **резюмировала экономколлегия.
**
Она отменила предыдущие решения судов и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края. Суд должен предложить управляющему и другим заинтересованным лицам установить подлинную стоимость долей и привести положение в соответствие с законом «Об ООО».
В условиях современной экономической реальности случаи банкротства предприятий становятся всё более распространёнными. Однако за каждыми обвалом и кризисом скрываются новые возможности. В частности, вопрос реализации доли банкрота в компании может оказаться интересным для инвесторов и оставшихся участников бизнеса.
Как именно можно превратить «пепел» банкрота в «золото» — прибыльную сделку для всех сторон.
1. Правовая основа: Знай свои права
Первый и самый важный шаг — это понимание законодательства. Законодательство Российской Федерации о банкротстве, а также нормы, регулирующие корпоративные отношения, определяют порядок, в рамках которого реализуются доли банкротов. Прежде всего, необходимо понимать, что долю участника-банкрота можно продать через торги только при условии, что остальные участники общества не воспользовались своим правом на преимущественную покупку в течение трех месяцев с момента объявления о банкротстве.
2. Оценка доли: Установление реальной стоимости
Для успешной реализации доли важно установить её реальную стоимость. Это можно сделать с помощью независимых оценщиков, которые проведут комплексный анализ активов компании, её финансовых показателей и рыночных тенденций. Правильная оценка не только поможет установить цену на долю, но и послужит важным аргументом в переговорах с потенциальными покупателями.
3. Участие в торгах: Шаг к новым возможностям
После оценки доли наступает этап торгов. Эти мероприятия предоставляют шанс новым участникам войти в бизнес с минимальными инвестициями и высоким потенциалом дохода. Участие в торгах требует стратегического подхода — важно понять, кто ваши конкуренты и какие у них возможности. Успех на торгах может стать началом новой предпринимательской деятельности.
4. Корпоративные отношения: Построение доверия
Если доля была успешно приобретена, новая ситуация требует особого внимания к корпоративной культуре в обществе. Участники должны быть готовы к изменениям, которые может принести новый инвестор. Стремление к открытому и честному диалогу между участниками может стать ключом к успешной совместной деятельности. Эффективные коммуникации обеспечат необходимое доверие и снизят риск возникновения конфликтов.
5. Реструктуризация и новые горизонты
Приобретение доли банкрота не всегда означает только инвестиции. Это возможность для осуществления реструктуризации бизнеса, изменения стратегии, вывода компании на новые рынки. Важно оценить, как новая структура управления может повлиять на общее состояние компании и какие шаги необходимо предпринять для её оздоровления.
Заключение
Реализация доли банкрота в компании — это комплексный процесс, требующий понимания правовых норм, оценочных процедур и грамотного управления. Умение превращать трудности в возможности может привести к успешным исходам, а для инвесторов открывать новые горизонты в бизнесе. Из пепла банкротства могут возникнуть уникальные возможности, и тот, кто умеет видеть потенциал, сможет сделать из пепла золото.