Под неисполнительными директорами понимаются лица, которые не являются членами исполнительных органов организации и (или) не состоят в трудовых отношениях с ней, однако по какому-либо основанию связаны с организацией, ее существенным акционером, существенным контрагентом, конкурентом или государством.
Под независимыми директорами понимаются лица, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, не зависимые от влияния исполнительных органов организации, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта.
Несмотря на то что невозможно полностью перечислить все обстоятельства, влияющие на независимость директора, под независимым директором Кодекс корпоративного управления понимает лицо, которое не связано:
• с организацией;
• с существенным акционером организации;
• с существенным контрагентом или конкурентом организации;
• с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием
Важным аспектом разумного поведения члена совета директоров является так называемый профессиональный скептицизм, подразумевающий способность члена совета директоров всесторонне рассматривать вопросы и критически мыслить, что предполагает поиск и анализ неочевидных или скрытых сторон проблемы, рассмотрение различных сценариев возможного хода событий, оценку явлений с позиции негативных последствий, иногда преувеличенным вниманием директора к рассмотрению негативных вариантов, к которым может привести решение того или иного вопроса, и так далее. Такой подход необходим для формирования позиции с учетом всех факторов и обстоятельств, а также возможных рисков. Соблюдение принципа профессионального скептицизма в отношении вопросов, в которых директор не обладает достаточным опытом, знаниями и компетентностью, предполагает, что ему по соответствующему вопросу следует затребовать дополнительных пояснений у менеджмента организаций и (или) разъяснений того члена совета директоров, который в нем компетентен. В ситуации, когда среди членов совета директоров отсутствуют лица, обладающие соответствующими специальными знаниями, или же они и менеджмент организации не могут дать полных и достаточных пояснений, члену совета директоров следует потребовать привлечения независимых экспертов для формирования обоснованной позиции по рассматриваемому вопросу.
«СОВЕТУ ДИРЕКТОРОВ НЕ НУЖНЫ СОГЛАШАЮЩИЕСЯ ДРУГ С ДРУГОМ ЕДИНОМЫШЛЕННИКИ»
“Вы должны подумать о том, что для вас важно — с точки зрения отрасли, размера компании, стадии роста
С чего начать:
Обязательно соберите информацию о компании, ее стратегии и менеджменте, а главное об отношении к изменениям.
Делайте фокус на вопросах стратегии и долгосрочного развития, привлечения инвестиций и новых партнеров, повышения стоимости бизнеса.
И помните одно простое правило — показывая тот или иной функционал, не забывайте говорить о достигнутом результате, используя при этом интересные цифры и факты. В результате понятное, структурированное и интересное резюме будет выгодно отличать вас в глазах собственников и хедхантеров.
Для эффективной работы в СД современный директор должен иметь специализированный набор знаний, навыков и определённый образ мышления.
Необходимо разбираться в сути корпоративного управления, иметь высокоразвитые коммуникативные навыки и придерживаться соответствующих ролевых моделей поведения.
Например, финансовые знания отлично подойдут для правления, в состав комитета по аудиту которого входят члены по истечении срока полномочий, или ваш многолетний опыт оцифровки основного бизнеса компании сделает вас ценным ресурсом для правления, осуществляющего надзор за масштабной цифровой трансформацией. Поскольку члены совета директоров должны иметь представление о компании на высоком уровне и в долгосрочной перспективе, вы должны продемонстрировать свою способность решать стратегические вопросы, влияющие на организацию в целом и ее перспективы на будущее. Соответственно, при позиционировании себя на должность в совете директоров опыт управления меняющейся динамикой трудовых ресурсов (например, удаленная работа) или ростом заработной платы более важен, чем при выполнении повседневной операционной работы.
Хотя собеседование - это ваша возможность продемонстрировать свою квалификацию для получения места в совете директоров, помните, что это должен быть двусторонний разговор. “Вы будете выбирать совет директоров в той же степени, в какой они будут выбирать вас”, - говорит директор, который входит в несколько корпоративных советов директоров. Спросите, например, в чем, по мнению рекрутингового комитета, заключается ваша добавленная стоимость и какова стратегия компании на три, пять и десять лет. Ищите указания на процесс принятия решений советом директоров и стиль общения. Чтобы получить представление о том, как функционирует совет директоров, спросите, как часто совет директоров взаимодействует с руководителями, помимо генерального директора, и проводит заседания без генерального директора. Эксперт по управлению предлагает также выяснить, откуда другие директора знают друг друга. Если большинство из них происходят из одного сообщества или были выбраны лично генеральным директором, это тревожный сигнал.
Не стесняйтесь запрашивать информацию, которая поможет вам принять решение.
В конечном счете, ваше решение должно основываться как на фактах, так и на интуиции.
Как директор совета директоров, вы должны руководствоваться принципом “спрашивай, но не рассказывай”.
Помните, что ваша роль заключается не в том, чтобы предлагать решения, а в том, чтобы исследовать и конструктивно оспаривать предложения, вносимые управленческой командой, чтобы заставить руководителей задуматься над своими решениями. Ваша цель должна заключаться в том, чтобы помочь управленческой команде видеть на десять шагов вперед и продумывать все возможные варианты. Действующие руководители находятся в особенно выгодном положении для того, чтобы поделиться своими повседневными обязанностями и прошлым опытом, который проливает свет на текущую ситуацию в компании.
Советы директоров не могут позволить себе иметь членов, которые не вносят свой вклад, говорит директор: “Я бы рекомендовал новым членам правления участвовать в работе с первого дня”. Чтобы преодолеть неуверенность в себе и завоевать доверие, начните с того, что сосредоточьте свой вклад на своих "сильных сторонах” — областях, в которых у вас есть глубокий опыт.