Сообщение, которое ВБ сегодня разместил в новостях, обеспокоило многих продавцов, особенно тех, кто имеет судебные споры со "старым" юрлицом ВБ - ООО "Вайлдберриз".
Вопросы, которыми они задаются: Будет ли возможно взыскать деньги со "старого" юрлица, если бизнес переходит на "новое"? Нужно ли будет делать замену ответчика в деле с ООО "Вайлдберриз" на ООО "РВБ" (ИНН 9714053621)? Наконец, не бросает ли ВБ свое "старое" юрлицо, чтобы не исполнять обязательства перед продавцами?
Масла в огонь, конечно, подлил и пост Рамзана Кадырова о происходящем "рейдерском захвате" маркетплейса.
Конфликт среди владельцев/руководства контрагента - это всегда повод для беспокойства. И чтобы уверенно говорить о планах ВБ, нужно, наверное, быть Татьяной Бакальчук.
Но всё-таки разборки в семейной паре Бакальчук достаточно далеки от продавцов и покупателей маркетплейсов. Стоит ли беспокоиться продавцам сегодня в связи со сменой юрлица маркетплейса? На мой взгляд, пока больших поводов для беспокойства нет, хотя, конечно, следует внимательно следить за ситуацией.
Какие факторы на сегодня говорят о том, что продавцам не стоит беспокоиться?
1. "Старая" компания ООО "Вайлдберриз" является владельцем доли 65 % в новой компании ООО "РВБ".
Другим участником новой компании с долей 35 % является, по всей видимости, структура ГК Russ Outdoor ООО "СТИНН".
Это, во-первых, говорит о том, что сама "старая" компания, скорее всего, не будет "слита", брошена и т.п. Она будет, по крайней мере, на каком-то начальном этапе среди участников новой компании. То есть, обязательства перед продавцами, даже если они останутся на старой компании, скорее всего, будут исполнены.
Во-вторых, пока юридическое оформление отражает заявления самой Татьяны Бакальчук и компании ВБ о том, что перемена юрлица делается в рамках сделки с ГК Russ Outdoor, а не для того, чтобы "кинуть" продавцов, кредиторов или в каких-то иных целях.
2. Оферта содержит положения о переходе к ООО "РВБ" не только прав, но и обязанностей ООО "Вайлдберриз". Хотя есть и нюансы.
Механизм правопреемства ООО "Вайлдберриз" на ООО "РВБ", судя по оферте, реализован таким образом:
Продавец принимает оферту, в которой указано, что он соглашается с правопреемством. Правопреемство произойдет в момент публикации на портале сообщения о переходе прав и обязанностей комиссионера по договору с продавцами от ООО "Вайлдберриз" к ООО "РВБ".
То есть, замена ООО "Вайлдберриз" на ООО "РВБ" в отношениях с продавцами будет произведена в 2 шага. Сейчас после принятия новой редакции оферты она еще не произойдет. Такая замена произойдет в момент публикации на портале сообщения о переходе прав и обязанностей комиссионера к новому юрлицу.
Из важного, что указано в п. 8.12 оферты:
"Права и обязанности Вайлдберриз переходят к ООО «РВБ» в полном объеме и в том составе, в котором они существуют на момент перехода, в том числе к ООО «РВБ» переходят обязанности по возврату Продавцу товаров и возмещению убытков Продавца."
То есть, вроде как, принимая бизнес ООО "Вайлдберриз", ООО "РВБ" собирается отвечать и по его обязательствам, в том числе и по возврату товаров и по возмещению убытков.
Таким образом, например, потерявшим товары в Шушарах или просто в неразберихе складов ВБ беспокоиться не стоит.
С другой стороны, обязательства по возмещению необоснованных удержаний (например, избыточной платы за логистику, хранение и т.п.) и обязательства по возврату необоснованно удержанных штрафов обычно рассматриваются судом как обязательства из неосновательного обогащения.
То есть, строго говоря, эти обязательства не являются обязательствами по договору.
В п. 8.12 оферты говорится о переходе обязательств по договору. Поэтому, формально, можно сделать вывод о том, что эти обязательства не охватываются п. 8.12 оферты.
Однако не думаю, что ВБ займет в суде такую позицию, что ООО "РВБ" не отвечает по таким обязательствам ООО "Вайлдберриз". Во-первых, ООО "Вайлдберриз" все также остается действующим юрлицом - одним из учредителей новой компании. А во-вторых, такая позиция ВБ может на ровном месте дискредитировать весь процесс замены юридических лиц.
3. Вайлдберриз является крупной стабильной компанией и едва ли будет использовать такие юридические уловки, как смена юридических лиц, для того, чтобы не отвечать перед продавцами.
По большому счету, даже те требования, которые предъявлены к ВБ в Арбитражном суде Московской области в 2024 году (с 1 января 2024 г. зарегистрировано более 2455 дел на общую сумму более 2,7 млрд рублей), являются просто "пылью" на выручке Вайлдберриз, которая в 2023 году составила более 500 миллиардов рублей (т.е., 2,7 млрд - это по сути выручка компании за 2 дня; а если учесть, что далеко не все иски удовлетворяются, судебная нагрузка на ВБ фактически еще меньше).
На что еще может повлиять изменение операционной компании Wildberries?
Кстати, интересно, что в отличие от ООО "Вайлдберриз" ООО "РВБ" зарегистрировано не в Московской области, а в Москве. Судя по всему, Московская область потеряет крупного налогоплательщика.
Кроме того, изменение юрлица может повлиять на подсудность споров Вайлдберриз с продавцами. Пока она договорная - Московская область. В оферте подсудность споров с Московской области на Москву пока не изменена. Будет ли это сделано? - покажет время. В Арбитражном суде Московской области по существу сформирован специальный судебный состав для рассмотрения споров с участием Вайлдберриз. Если споры перейдут в Москву подходы к рассмотрению некоторых категорий споров могут поменяться. Причем, эти изменения могут быть как в пользу продавцов, так и в пользу ВБ.
В общем, в истории с изменением юрлица Вайлдберриз пока много неизвестных. И она очевидно будет еще развиваться. А ее развитие может затронуть разные стороны отношений маркетплейса и продавцов. Будем наблюдать за ситуацией.
Подписывайтесь на мой канал, чтобы быть в курсе последних новостей по спорам продавцов с Вайлдберриз и не только!