В древние времена аравийские племена халдеев переселились на земли Месопотамии. Это был смелый и гордый народ способный сражаться за свою независимость. Долгие годы они сражались с правителями Ниневии за то чтобы Вавилон оставался свободным городом. Силы были неравны и народ халдеев вынуждены были признать власть и поклясться в верности Ассирийским царям.
Так прошли долгие годы служения во славу Ассирии. В 626 году умирает царь Ашшурбанипал и один из его ближних военачальников Набопаласар, халдей по происхождению решил возглавил восстание против Ниневии. Объявив себя правителем Вавилона, он получил поддержу населения и остальных халдейских племён. Набопаласар был прекрасным военачальником и стратегом он разбирался в военном деле и понимал, что боевой мощи у него было недостаточно, необходимо было найти союзников. Как раз страна Мидия была давним врагом Ассирии, и царь Киаксаром с радостью согласился прислать свои войска в помощь царю Вавилона.
Оба правителя решили, что необходимо как можно скорей уничтожить Ассирийскую державу. Для этого необходимо было нанести быстрый и точный удар. Главной целью войны стала столица Ниневия, с падением главного города исчезнет и ненавистная им страна. Большая союзная армия выдвинулась в поход при этом она была усилена некоторыми народами Азии. В ходе похода ассирийцы терпели поражение за поражением, всё благодаря стратегии Набопаласара. Долгие годы службы на царей Ниневии не прошли даром, он прекрасно был обучен военному делу и знал все сильные и слабые стороны Ассирийских войск. Путём разрушения и уничтожения ассирийцев союзная армия достигла города – крепости Ниневии.
В ходе осады в 612 году город был взят штурмом. Многочисленные дворцы в том числе и царский Ашшурбанипала и его знаменитая библиотека были сожжены. Уцелевшая Ассирийская армия была вынуждена отступить в город – крепость Кархемише и базировалась там несколько лет. За время перерыва уцелевшая Ниневийская знать вступила в переговоры с Египтом о выделение помощи и поддержке в войне против Халдейско – Вавилонского союза. В 605 году Ассирийская армия вместе с египтянами решают выступить в поход против Вавилона. На этот раз Вавилонским войском командовал царский сын Навуходоносор и вновь их поддержали союзники халдеи и мидяне. Обе армии сошлись в битве при и победа вновь досталось Вавилонскому правителю. Египтяне не испытывали сильное желание сражаться до последнего за своих союзников и когда крепость Кархемиш пала они дрогнули и бежали, оставив Ассирийцев одних на поле боя. С этим поражением пришёл полный конец некогда могучей державы Ассирии. Её территории были поделены между союзниками, по мирному решению Мидия получила северные земли недалеко от Месопотамии и политическое влияние на Малой Азии. Вавилон южные и северные земли Двуречья. Вавилонский правитель Набопаласар планировал продолжить поход в Египет, но в последний момент отказался от этой идеи.
Вот она полная победа и настала время укреплять своё влияние, границы государства и готовить армию. Были построены ряд приграничных крепостей, в больших городах таких как Харране и Кархемише находились военные гарнизоны для порядка. Армия получала всё необходимое и проходила военную подготовку.