С 661 года на территории Египта в районе берегов Нила была неспокойная политическая обстановка. Мелкие цари заявляли, что не желают подчиняться ассирийской власти и совершали нападения на гарнизоны. Так продолжалось до прихода к власти фараона Нехо. Этот фараон сумел навести порядок и объединить разрозненные войска в общую армию. Египетские воины снова обучались военному делу, поступало оружие и состав войска пополнялся с помощью наёмников. По приказу нового фараона построили флот для защиты нильской Дельты. Закончив с военной реформой Нехо начал готовиться к военному вторжению в Палестину и Сирию.
Первое крупное сражение произошло около города Мегиддо. На пути египетской армии поевилось еврейское войско под командованием полководца Иосия. Вооружённое столкновение двух армии сразу показало, что победа будет за фараоном Нехо. Еврейская армия состояла из обычного ополчения не имеющая опыта в боях и со слабой дисциплиной. Не выдержав натиска египтян еврейское войско посыпалось и массово пустилась в бега. Воодушевлённый лёгкой победой Нехо решает продолжить поход. Через небольшие сражения, теряя провизию и людей египетское войско дошло до реки Евфрат. Оценив свои потери фараон понял, что сил уже недостаточно для дальнейшего продвижение и принимает решения повернуть назад. Все территории Сирии и Палестины, которые удалось захватить остались под контролем Египта.
Власть фараона не долго держалась на захваченных территориях. Вавилонский правитель Навуходоносор собрав большую армию решил отвоевать эти земли у Египта. Об этом стало известно Нехо который незамедлительно собрал египетское войско и двинулся навстречу неприятелю. Встреча двух армии произошла в 605 году около города Кархемише. На этот раз фараоне недооценил противника и потерпел поражение. Египтяне вместе со своим правителем бежали с поле боя в сторону границы бросив свои городские гарнизоны на произвол судьбы. Вавилонский царь начал освобождать палестинские и сирийские города один за другим. Все египетские войска, базировавшиеся в этих городах, сдались и были изгнаны обратно на родину.