В последние годы своей жизни правитель Ассирии царь Асархаддон задумался о передаче правления государством своим сыновьям Ашшурбанипалу и Шамашшумукину. Правитель понимал, что одному из них придётся занять престол отца, а второму занять низшую должность и тем самым уйти на второй план. Неизвестно по каким причинам, но выбор пал на первого сына Шамашшумукина рождённого от женщины вавилонянки. Второму сыну Ашшурбанипалу была уготована участь стать жрецом и учиться в храмовой писцовой школе. Для этого младшего усердно обучали грамоте, клинописи, различным языкам, искусству и прочим наукам. Никто тогда ещё не знал, что юноше эти науки пригодятся в других целях.
Ассирийское царство было полностью военизированным и часто военачальники имеющие политический вес совместно со знатью могли повлиять на решение царя. Выбора будущего правителя как раз относиться к данному случаю. Дело в том, что мать второго сына Ашшурбанипала была чистокровная ассирийская женщина и вся верхушка Ассирийкой державы предпочитали выбрать именно его. Они не хотели принимать выбирать будущего царя рождённого от вавилонянки. Поэтому Асархаддон начал испытывать политическое давление со всех сторон. Не желая, чтобы разногласия переросли в заговоры и кровопролитие царь решает назначить своим приемником Ашшурбанипала. Второй сын Шамашшумукин получил трон в Вавилоне.
Правление нового началось с многочисленных антиассирийских восстаний. В то время армия была недостаточно укомплектованной и нуждалась в пополнении новых воинов. Военачальники нанимали более обученных наёмников – иноземцев и таким образом решали проблему. Самая большая угрозы восстания исходила из Египта. Некий царь эфиоп по имени Тахарка объявил себя фараоном Нижнего и Верхнего Египта. Благодаря хорошему пиару он получил военную и финансовую поддержку некоторых египетских вельможей и народа. Объединить обширные земли Египта оказалось не так-то просто и большинство знати решили бороться за свою свободу самостоятельно. Этим и воспользовалась Ассирийская армия Ашшурбанипала. Медленно и усердно его армия продвигалась вглубь египетских земель уничтожая по очереди восставших. Египет потерпел поражение, даже подоспевшая эфиопская армия не смогла помочь.
Казалось Египет усмирён, но это было не так. Заговорщики под предводительством некого царя Саиса Нехо вместе со своим сыном готовили новое восстание Египетского народа. Бдительные и опытные Ассирийские военачальники смогли раскрыть заговор и Саиса Нехо вместе с сыном были схвачены. Казни заговорщикам удалось избежать и к своему удивлению правитель Ашшурбанипал предложил им сотрудничество, а именно Саиса Нехо становиться правителем объединённого Египта и за он полностью подчиняется Ассирийскому государству. Так Египет вынужден был принять сторону Ассирии. Новый правитель Нехо защищал границы Египта от вторжения эфиопских отрядов. Во время очередной битвы он погиб и от полного разгрома египетской армии спасла подоспевшие ассирийское войско под командованием сына Нехо. Именно он продолжил дело своего отца, полностью очистил территорию Египта от эфиопов и при этом отдал ассирийкой армии на разграбление богатые Фивы.
Пока Ашшурбанипал вёл войну с Египтом активизировался скрытый враг внутри страны. Правитель Вавилона Шамашшумукин так и не смог принять решение отца, и затаил обиду на своего младшего брата. Ненавидел он и местных жителей города так как они тоже поддержали Ашшурбанипала. Царь Вавилона не мог в открытую поднять мятеж против своего брата. Вассальная зависимость слишком давила на него и необходимо было найти мощных союзников. Шамашшумукин тайно вёл переговоры с царём Элама, получил поддержку от арамейских племён, Акады и Приморских стран. Таким образом Вавилонский правитель возглавил мощный союз для свержения своего брата.
Эти приготовления не остались незамеченными для Ашшурбанипала. Собрав свою армию, он начал выжидать удобного момента для разгрома вражеского союза и скоро этот момент настал. В Эламе начались междоусобица и правителю этой страны пришлось сократить помощь Вавилону. К тому же в районе Вавилона возник неурожай, который привёл за собой голод. Ассирийский царь сразу выдвинулся в поход на Вавилон и началась четырёхлетняя война.
В ходе войны уничтожались и захватывались мятежные города Вавилона. Армия Шамашшумукина не имея поддержки от союзников терпя поражение отступал к Вавилону. Подойдя к стенам Вавилона Ассириская армия сразу бросилась на штурм и захватила город. Город жгли и грабили, все кто мог держать оружие убивали на месте, опасаясь за свою жизнь правитель Вавилона царь Шамашшумукин подверг себя самосожжению.
С падением Вавилона война с мятежниками не закончилась. Эламское царство продолжило помогать мятежникам в борьбе против Ашшурбанипала. Начались приготовления к военному походу на территорию Элама. Хоть первый поход и был результативным он не смог до конца разгромить страну Элама. Поэтому пришлось собираться во второй поход, который стал решающим и закончился полным разгромом Эламского войска. Почти все поселения и большие города были преданы огню и разграблению. Особенно досталось столице городу Сузы, все храмы были разграблены, статуи богов были вывезены из города. Царь Ашшурбанипал предпринял ещё ряд завоевательных походов на северную территорию Аравия для подчинения арабских племён. Очень много было карательных походов в Иудею, Эдома, Аммона и на другие земли, которые не желали подчиняться.
Благодаря своему высокому образованию Ассирийский правитель распорядился построить большую библиотеку. Она хранила более 30 тысяч глиняных табличек с текстами различных наук от медицины до литературных произведений. Столь обширное Ассирийское государство всегда было трудно контролировать, как и армию. Казна резко пустела и не могла содержать большое войско наёмников. Крестьяне, служившие в армии, не получали ничего и вернуться домой они также не могли потому что поля были не засеяны и есть было просто нечего. Иноземные наёмники так же переставали получать жалование и самовольно покидали войска. Пахать и сеять они были не приручены, следовательно, и помощники по хозяйству они были никакие. Им оставалось бродить по Ассирийской земле в поисках заработка. Армия, преобразовывается, меньше стало колесниц и больше тяжеловооруженных воинов с копьями и щитами.