Еще несколько лет назад лишь около трети российских предпринимателей задумывались о том, чтобы завещать успешный бизнес или его часть — а конкретный план действий был у еще меньшего числа людей. Но сегодня бизнесмены задумываются об этом все чаще.
Расскажем, как это сделать и какие нюансы важно учитывать, чтобы обойти все подводные камни.
Это возможно?
Согласно ст. 1112 и 1120 ГК РФ, завещать можно любое имущество, а не только квартиру или машину. Поэтому по общему правилу доли в ООО переходят наследникам — за исключением отдельно оговоренных случаев, о которых речь пойдет чуть ниже.
Важно, чтобы завещание было корректно сформулировано, а передаваемое наследникам имущество или имущественные права — четко обозначены. Не должно быть двусмысленных, некорректных обозначений, когда непонятно, о чем в документе идет речь: в этом случае все завещание или его часть могут быть признаны судом недействительными.
Если у участника ООО несколько наследников, но он хочет оставить свое дело кому-то одному, лучше оформить завещание. Иначе наследование будет проходить по закону, и в результате у доли в бизнесе окажется несколько владельцев. Если между ними изначально существовали разногласия, то впоследствии они могут еще больше усугубиться.
Конечно, впоследствии наследники могут договориться между собой: например, один из них, обладающий деловой хваткой, выкупит у остальных их части бизнеса. Но решить все миром получается не всегда — и начинаются корпоративные войны, которые чреваты серьезными проблемами в компании, дела в которой до этого шли неплохо.
Важно: если в наследственную массу входит доля в уставном капитале ООО, то наследники имеют право на имущественную часть собственности, но не всегда получают право на управление делами ООО (неимущественная часть). Существует три варианта развития событий — рассмотрим каждый из них.
Что важно знать
В уставе ООО можно закрепить положения, которые запретят наследование доли. Или же сделают его возможным только при получении согласия от каждого из остальных участников — они должны дать его в течение 30 дней после соответствующего обращения наследника.
Если на обращение не был дан ответ — проще говоря, его проигнорировали, — то согласие считается полученным и доля переходит новому владельцу. Но если хоть кто-то из участников оказался против, то доля переходит им, а наследнику выплачивается ее стоимость.
Поэтому, если у вас есть доля в бизнесе и вы хотите завещать ее близкому человеку, сначала нужно внимательно изучить устав ООО. Далее все происходит как обычно — у нотариуса оформляется завещание. Если вы сомневаетесь в корректности формулировок в документе, хотите подстраховаться и убедиться, что в дальнейшем не возникнет никаких разночтений, можете обратиться к профессиональному юристу за составлением текста завещания. Специалист предусмотрит все нюансы и подводные камни.
Порядок наследования доли зависит от того, что было прописано на этот счет в уставе ООО.
Нет никаких ограничений
В этом случае наследник стандартно обращается к нотариусу. Там ему должны выдать свидетельство о праве на наследство, которое подтверждает статус лица как обладателя прав на имущество умершего. Далее наследник обращается в ФНС с заявлением о том, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены поправки, поскольку состав участников ООО изменился. После этого новоиспеченный владелец может распоряжаться долей по своему усмотрению — например, продать ее или оставить, чтобы заниматься бизнесом самому.
Нужно согласие участников ООО
В уставе ООО может быть изначально прописано, что участники должны согласиться на наследование доли, и ничего необычного в этом нет — не все готовы вести бизнес с фактически чужими людьми. Ведь успех во многом зависит от личностных качеств деловых партнеров и того, насколько хорошо у них налажена коммуникация друг с другом.
А еще в нем должны быть прописаны четкие формулировки — если участники ООО хотят ограничить возможность наследования доли, именно это и нужно зафиксировать в документе. А вот если указать только пункт о том, что введение в ООО новых участников требует согласия остальных — то к наследованию это не будет иметь отношения.
В данной ситуации наследник опять-таки обращается к нотариусу, получает свидетельство о праве на наследство — и подает обращение в ООО о намерении стать его членом. Если остальные участники решают отказать в обращении, то обязаны выплатить наследнику компенсацию, эквивалентную стоимости доли.
Для участников ООО этот вариант неплох — да, придется потратить средства, но зато они примут решение в зависимости от черт личности и характера наследника. А вот последний оказывается в двоякой ситуации. С одной стороны, при отказе он получит деньги, которыми сможет сразу же распоряжаться. Это выгодно, если человек не хочет заниматься бизнесом — к тому же, если еще и доля окажется небольшой. С другой стороны, компенсация не учитывает рост компании в будущем. Если спустя годы бизнес расширится, то она могла бы стоить дороже — но она уже продана по более низкой цене.
Запрет на переход долей зафиксирован в уставе
Такой вариант встречается, когда люди хотят вести бизнес только определенным составом — и «чужаки» им не нужны. Как и в предыдущем случае, наследник не останется «ни с чем», а получит компенсацию, эквивалентную стоимости доли — последняя при этом перейдет к ООО.
Нюансы завещания в зависимости от формы юридического лица
Выше шла речь о возможном наследовании доли в ООО — это наиболее популярная организационно-правовая форма юрлица в нашей стране. Но есть и другие варианты — например, производственный кооператив. У него тоже есть свой устав, где можно зафиксировать, что нужно согласие на переход пая наследодателя — в противном случае наследнику придется опять-таки рассчитывать только на выплату компенсации за него.
Другая форма юрлица — полное товарищество. Там есть еще один подводный камень, в дополнении ко всему вышесказанному: участниками такого товарищества становятся только ИП и коммерческие организации.
Поэтому, если у вас есть доля в бизнесе и вы заботитесь о будущем своих близких, заранее проконсультируйтесь с юристом, как лучше всего обезопасить дорогих вам людей и защитить их имущественные права.