Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это юридическое лицо, руководители которого не отвечают по обязательствам организации личным имуществом, за исключением редких случаев, при которых руководство привлекают к субсидиарной ответственности. Рассказываем, как открыть ООО и начать деятельность.
Подготовка к открытию
Прежде, чем открывать ООО, необходимо узнать, сколько будет стоить содержание юридического лица, какие системы налогообложения применимы и в чем ключевые особенности управления организацией. Если такой статьи нет в бизнес-плане, то её нужно обязательно добавить.
Если ООО открывают несколько учредителей и планируется выход и добавление новых участников, это необходимо предусмотреть в уставе организации. Также заранее необходимо согласовать и утвердить систему управления обществом, полномочия учредителей и генерального директора.
На этапе подготовки к открытию ООО необходимо решить, нужен ли компании офис или работа может быть организована удаленно. Аренда офиса — ощутимая статья расходов для начинающих предпринимателей. Сэкономленные деньги можно использовать для закупки товара, оплату услуг или других нужд компании.
Также перед открытием необходимо знать, что некоторым категориям граждан запрещено открывать и возглавлять организации:
- госслужащие;
- физлица — банкроты;
- несовершеннолетние — только с нотариального согласия одного из родителей, органов опеки или на основании решения суда о признании несовершеннолетнего полностью дееспособным (эмансипация);
- недееспособные или ограниченно дееспособные;
- лица, в отношении которых установлен прямой судебный запрет на ведение предпринимательской деятельности;
- в течение трёх лет не могут открывать и возглавлять компании — бывшие учредители юридических лиц с долей более 50%, а также директора организаций, которые были принудительно исключены из ЕГРЮЛ.
Также учредителем ООО не может быть другое юридическое лицо с единственным участником.
Необходимые документы
При регистрации ООО список документов может отличаться в зависимости от категории заявителя, состава участников общества, вида деятельности и др. При этом есть минимальный обязательный комплект документов, который необходимо предоставить при открытии ООО:
С одним учредителем:
- заявление — форма Р11001;
- устав организации;
- решение о создании ООО;
- юридический адрес — документы на помещение, в котором зарегистрируют организацию.
С несколькими участниками:
- заявление — форма Р11001;
- устав организации;
- протокол собрания учредителей;
- договор об учреждении общества;
- юридический адрес — документы на помещение, в котором зарегистрируют организацию.
Дополнительные документы
Набор дополнительных документов зависит от конкретной ситуации:
- при личной подаче документов в инспекцию — квитанция об уплаченной госпошлине — 4000 ₽;
- подача документов через представителя — нотариальная доверенность и квитанция об уплаченной госпошлине;
- переход на УСН (упрощенную систему налогообложения). Заявление о переходе на УСН. Если его не подать, организацию зарегистрируют по общей системе (ОСНО);
- несовершеннолетний учредитель — согласие родителей, разрешение органов опеки и попечительства или решение суда о признании несовершеннолетнего, дееспособным;
- юридический адрес в жилом помещении — согласие всех собственников недвижимости на регистрацию юридического лица;
- учредитель иностранец — вид на жительство (ВНЖ) или разрешение на временное пребывание (РВП). Оригинал паспорта, нотариальный перевод. Также может понадобиться апостиль.
Пошаговая инструкция
Перед регистрацией ООО необходимо решить и утвердить основные особенности будущей организации. Они включают в себя вопросы по составу участников, виду деятельности, размеру уставного капитала, способу управления, системе налогообложения, адресу регистрации юрлица и др.
Шаг 1 — название
Любое ООО должно иметь название. Название не обязательно должно быть уникальным, но в тоже время оно не должно нарушать чужие авторские права. Например, зарегистрировать «ООО Яндекс» или любое другое название с зарегистрированной торговой маркой или фирменным названием, которое уже зарегистрировано в Роспатенте, нельзя.
Также в названии общества нельзя использовать название нашей страны, регионов и городов. Запрещено без специального разрешения использовать в названии фирмы сочетания: «Россия», «Рос», «Мос» и др. Использование «Гос», производного от слова «Государство», тоже запрещено к использованию.
Естественно, нельзя использовать любые бранные слова и выражения, которые оскорбляют общество и противоречат принципам морали и гуманности. Ст. 1443 ГК РФ.
Правильное написание наименования организации:
- полное наименование — Общество с ограниченной ответственностью «Лапти»;
- сокращенное наименование — ООО «Лапти»;
- наименование на английском языке — “LAPTI, LLC”.
Шаг 2 — место регистрации ООО
Если компания планирует арендовать офис для работы и размещения в нем руководства и сотрудников, а также для встреч с клиентами, то необходимо запросить у арендодателя документы для регистрации ООО в будущем офисе. Пакет документов на нежилое помещение предоставляется в налоговую вместе с заявлением о регистрации ООО.
Довольно часто начинающим предпринимателям нет необходимости на первом этапе арендовать офис. Например, если вид деятельности компании позволяет нанимать сотрудников на удаленную работу, а услуги бухгалтерского и налогового обслуживания ООО заказывает в аутсорсинговых компаниях. В таком случае можно купить или арендовать юридический адрес.
Юридический адрес — это полный пакет документов на нежилое помещение для регистрации в нем ООО. При таком способе регистрации вся официальная корреспонденция, документы и письма будут поступать по этому адресу. Если выбирать такой способ регистрации, основная задача предпринимателей — найти надежную компанию, которая предоставляет только качественные адреса, а также предлагает дополнительные услуги по почтовому обслуживанию и проведению выездных проверок.
Юридический адрес, в котором планируется регистрация ООО, должен быть надежным. Это значит, что он гарантированно не массовый и не находится в черном списке у налоговой. В противном случае заявитель получит отказ в регистрации. Сомнительные или слишком дешевые адреса могут усложнить работу компании в будущем — их могут признать недостоверными или массовыми в любой момент. Тогда ООО придется в срочном порядке подыскивать себе новый адрес и регистрировать его в ЕГРЮЛ.
Шаг 3 — виды деятельности
Виды деятельности ООО обозначаются специальными кодами ОКВЭД — Общероссийский классификатор видов экономической деятельности. Коды нужны для сбора и обработки статистических данных, определения видов налогообложения, регулирования экономической деятельности и др.
У каждой организации должен быть указан код основного вида экономической деятельности. Это вид деятельности, который приносит основной доход. При регистрации ООО можно сразу указать дополнительные коды ОКВЭД, их количество не ограничено. Как правило предприниматели указывают смежные по виду деятельности коды, которые могут понадобиться при развитии бизнеса.
Пример:
Компания производит мебель из дерева — основной код ОКВЭД 31.0. В него уже входят все производные от него коды для производства разного вида мебели, от кухонной до офисной, в том числе на заказ.
Дополнительными могут быть коды для розничной торговли, торговли через интернет, оптовой торговли мебелью, обработка древесины и производство изделий (кроме мебели) и т.д.
! Подтверждение основного экономического вида деятельности является ежегодной обязательной процедурой.
Шаг 4 — уставный капитал
Минимальный размер уставного капитала для ООО — 10 000 рублей. Для некоторых видов деятельности, например, охранная или страховая, эта сумма значительно больше и регулируется отдельными законами.
По закону сумма уставного капитала должна быть внесена в течение 4-х месяцев с момента регистрации общества. Сведения и условия о размере, сроках и способе внесения уставного капитала должны быть отражены в решении о создании ООО при единственном учредителе или в договоре об учреждении общества, если участников несколько.
! Если в положенный срок уставной капитал не был внесен, налоговая инспекция может инициировать ликвидацию организации.
Минимальный обязательный уставной капитал необходимо внести деньгами, остальные средства если уставной капитал больше минимального, допустимо внести имуществом, которое может быть оценено в денежном выражении. При этом возможность такого способа внесения средств должна быть разрешена уставом организации, решением или протоколом общего собрания участников. Чтобы внести часть средств имуществом, необходимо провести независимую оценку и составить акт приема-передачи имущества от участника к обществу.
Имущество, которое можно вложить в уставной капитал:
- недвижимость;
- транспортные средства;
- производственное оборудование;
- товары;
- ценные бумаги;
- доли в других компаниях;
- права на технологию, ноу-хау или другую интеллектуальную собственность.
Шаг 5 — подготовка документов
Главным учредительным документом ООО является устав организации. Документ может быть индивидуально разработанным или типовым. Варианты типовых уставов для ООО утверждены приказом Минэкономразвития №411 от 01.08.2018 г. и зарегистрированы в Минюсте России.
Если в обществе несколько участников, необходимо предусмотреть алгоритм выхода и приема новых участников, а также детально прописать условия распределения долей, способы принятия решений, полномочия и пр.
Список основных документов, которые нужно подготовить:
- устав;
- решение о создании ООО — при единственном участнике;
- учредительный договор о создании общества — если участников несколько;
- протокол общего собрания с главными вопросами повестки и подписями участников — если учредителей несколько;
- документы на помещение, в котором будет зарегистрировано ООО (юрадрес);
- заявление по форме Р 11001.
Протокол общего собрания
Протокол общего собрания фиксирует присутствие участников на собрании, голоса и решения учредителей. Первое собрание проводится до регистрации ООО. При регистрация ООО с несколькими учредителями вместо решения единственного учредителя подписывается коллегиальный документ — протокол собрания учредителей. При проведении собрания важно назначить председателя и секретаря. Все учредители должны присутствовать обязательно, чтобы решения, принятые на собрании, были легитимны.
Протокол оформляется в соответствии с требованиями Национального стандарта РФ “Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» ГОСТ Р 7.0.97—2016. Документ должен содержать полное наименование организации, дату и место проведения собрания, название — протокол.
Также указывается тема собрания, список присутствующих, ФИО председателя и секретаря, выступления и принятые решения. Протокол подписывают все участники собрания. Текст протокола лучше излагать от третьего лица множественного числа: «слушали», «выступили», «постановили», «решили»
Заявление Р11001
На каждого учредителя заполняются отдельные листы с их данными. В них указывают сведения о размере доли каждого участника. Если есть договор, который регулирует количество голосов, несоразмерно долям участников, то сведения о таком договоре нужно отразить.
Для заявления Р11001 существует определенные требования к заполнению. Пустые листы распечатывать не нужно — только те, на которых есть сведения. Каждый лист следует нумеровать в трехзначной виде, то есть “001», “002», “003» и далее. В каждую ячейку необходимо записывать один знак: цифру или букву, пустые ячейки надо оставлять незаполненными, без прочерка. Заявление можно заполнить от руки, синей, фиолетовой или черной ручкой; или на компьютере, используя шрифт Courier New 18.
Договор об учреждении общества
Документ регулирует отношения между участниками. Договор не является учредительным документом, но отражает множество важной информации:
- наименование;
- юридический адрес;
- порядок осуществления совместной деятельности по открытию ООО;
- размер уставного капитала;
- размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей;
- размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО;
- личные данные участников;
- реквизиты организаций и данные о руководителях — если учредители-юрлица.
Договор необходимо утвердить решением общего собрания участников общества. Необходимо указать дату и место подписания договора. В конце документа ставятся подписи учредителей. Если среди участников общества есть организации, то необходимо поставить подпись руководителя и печать.
Договор оформляется в бумажном виде. Количество экземпляров должно быть равно числу участников и дополнительно два экземпляра: для хранения внутри организации и для ИФНС.
Дополнительные документы, которые нужно подготовить в зависимости от ситуации:
- заявление о переходе на УСН — переход на упрощенную систему налогообложения. По умолчанию ООО зарегистрируют по общей системе;
- согласие собственников — если юр адрес оформляется в жилом помещении;
- для учредителя иностранного гражданина — вид на жительство (ВНЖ) или разрешение на временное пребывание;
- для несовершеннолетних от 14-18 лет — согласие родителей или разрешение органов опеки, утвержденное решением суда.
- квитанция об уплате госпошлины, если документы подаются напрямую в налоговую на бумажных носителях.
Как вам помогут специалисты «ВсеЮрадреса»
Основное направление деятельности нашей команды — предоставление надежных юридических адресов и регистрация любых организационно-правовых форм юридических лиц. Мы регистрируем под ключ ООО, АО, все виды некоммерческих организаций и фондов. Многолетний опыт и специализация позволяют получить нашим клиентам 100% результат регистрации юридического лица, а также гарантию на все юрадреса, которые мы предлагаем.
Гарантия — это положительный результат регистрации или возврат денег, если вам придет отказ.
Чтобы получить консультацию, позвоните нашим экспертам по тел.: +7 (499)-113-5911.
