Участники общества с ограниченной ответственностью имеют возможность внести дополнительные вклады, тем самым увеличивая уставной капитал общества. Внесение дополнительных вкладов является правом, а не обязанностью участника. Решение о внесении таких вкладов принимается на общем собрании участников (или участником единолично) и оформляется соответствующим протоколом (решением). Для принятия решения требуется 2/3 голосов. В этом решении необходимо указать общую сумму дополнительных вкладов и единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Важно отметить, что данное решение общего собрания участников (или единственного участника) должно быть нотариально удостоверено.
После принятия решения у участников есть два месяца для внесения дополнительных вкладов. В качестве вкладов могут выступать денежные средства, ценные бумаги, права требования, вещи и другие активы, имеющие денежную оценку.
В зависимости от обстоятельств, процедура увеличения уставного капитала ООО может развиваться по двум основным сценариям:
1. Все участники внесли дополнительные вклады в установленный срок и в определенном порядке.
В этой ситуации в течение месяца после окончания 2-месячного периода внесения вкладов должно состояться общее собрание участников. На этом собрании необходимо:
- Утвердить итоги внесения дополнительных вкладов.
- Внести соответствующие изменения в устав общества.
Одновременно номинальные доли всех участников увеличиваются пропорционально на сумму, равную или меньшую стоимости внесенных вкладов. Завершающий этап включает регистрацию изменений в уставе налоговым органом, для чего требуется подача заявления и сопутствующих документов.
2. Не все участники внесли дополнительные вклады в установленный срок и в определенном порядке.
Если в указанный срок не все участники внесли дополнительные вклады в определенном решением порядке и размере, процедура увеличения уставного капитала считается несостоявшейся. В этом случае общество обязано вернуть внесенные вклады участникам в разумный срок. В противном случае удержание может быть расценено как неосновательное обогащение, что может повлечь обязательства по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами или возмещению упущенной выгоды.
Между тем, судебная практика содержит несколько исключений из вышеописанных правил. Эти исключения касаются в основном вопроса о том, является ли увеличение уставного капитала необходимым, экономически обоснованным и эффективным для общества. Например, несмотря на положения о том, что нарушение сроков внесения вкладов является основанием для признания увеличения несостоявшимся, в некоторых случаях такой пропуск срока может быть допустим. Это особенно актуально для расчетов с кредиторами, чтобы избежать состояния банкротства. К такому выводу пришел Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.02.2014 № 3-П, и в настоящее время суды придерживаются данной позиции.
Подводя итоги, следует отметить, что при увеличении уставного капитала ООО путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками важно не только строго следовать установленной процедуре, но и учитывать экономическую целесообразность и последствия увеличения капитала.
Если хотите получить подробную бесплатную консультацию эксперта по вопросам увеличения уставного капитала – переходите на сайт и оставляйте заявку!